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永鼎光缆(600105)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 22:56 中国证券网
江苏永鼎股份有限公司公司治理专项活动整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和江苏监管局《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的有关要求，江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"） 于2007年5月启动了公司治理专项活动，制定了公司治理专项活动工作方案，开展全面自查和听取公众评议，接受中国证监会江苏监管局的现场检查，形成整改报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年5月20日，公司成立了公司治理专项工作领导小组，董事长任组长为第一责任人，并结合公司实际制定了《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的工作计划》，上报中国证监会江苏监管局。
2、2007年8月8日至8月10日，江苏监管局对我公司的公司治理状况进行了现场检查。
3、2007年8月，公司开展全面自查，并对监管部门重点关注的问题进行检查整改，形成《江苏永鼎股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》,并于8月17日经公司2007年第五届第八次董事会审议通过后上报江苏监管局。
4、2007年8月21日，公司在上海证券交易所及指定报刊公告了《公司关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并在公司网站公布了公司治理专项活动互动平台。
5、2007年8月30日-9月20日,社会公众评议阶段，截止目前公司尚未收到社会公众关于公司治理的相关评议信息。
6、2007年10月26日，江苏监管局向本公司出具了《对永鼎光缆公司治理专项检查的监管意见函》。
二、对公司自查发现问题的整改
1、公司应进一步发挥董事会专业委员会的作用。
情况说明及整改措施：根据规定，公司董事会专门成立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制订了相应的工作制度。但在实践过程中，专门委员会的作用发挥不够明显。
公司已于2007年8月17日召开的五届八次董事会会议审议通过了关于调整公司董事会专业委员会成员，今后将安排公司董事会各专门委员会和独立董事参加相关方面内容的培训，明确其职责，严格按照各专门委员会《议事规则》、《独立董事制度》及其它相关法律法规赋予的权利与义务开展工作，充分发挥其各项专业职能和监管作用。
2、公司应进一步加强投资者关系管理工作。
情况说明及整改措施：公司制定了《投资者关系管理工作制度》，并通过专线电话、电子信箱、公司网站及接待投资者来访等方式与投资者保持密切的联系，由于公司日常工作重点主要集中在生产和经营方面，投资者关系管理工作开展的形式不够丰富，需进一步加强。
为进一步加强投资者关系管理,公司在公司网站开辟了上市公司治理专项活动互动平台，尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛的沟通，树立公司良好的社会和市场形象。
3、公司应加强对董监事及高管人员的培训力度，增强其规范运作意识。
情况说明及整改措施：由于国家不断出台新的法律法规及监管文件，公司董事、监事及高管人员因在日常工作中事务较繁忙，不能及时学习新法律法规及文件精神的情况，公司应适时组织学习，并安排相关人员参加证券监管部门组织的学习和培训，不断增强其规范运作意识。
随着新《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《新会计准则》等一系列法律法规的颁布，对公司董监事及管理人员的培训工作日益重要，公司已对全体董监事及高级管理人员阐明了培训工作的重要性，进一步明确董监事高管人员责任，增强其规范运作意识，并在今后工作中，为培训工作提供更多便利条件。
4、公司应多采取股东大会网络投票制度，充分发挥中小投资者的参与权。
情况说明及整改措施：公司除股权分置改革相关会议外，股东大会的召开方式仅限于现场会议，没有通过网络投票方式进行表决，主要是受网络技术支持等方面的影响。公司今后将加强这方面的工作，采取多种方式召开股东大会，充分发挥中小投资者的参与权。
5、公司应当按照新近法规的要求，制订和完善相关规章制度。
情况说明及整改措施：根据证券监管部门新出台的法规和规范性文件，公司需制订和完善相关规章制度。
公司已按《自查报告和整改计划》的规定时间，完成了对《信息披露管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》、《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等规章制度的制订和修订，进一步完善公司的制度体系。
三、对公众评议反映问题的整改
自2007年8月21日《江苏永鼎股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站公开披露并公布了接受社会评议的沟通方式以来，公司尚未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
四、对江苏监管局现场检查发现问题的整改
江苏监管局在对公司进行了现场检查后于10月26日向公司发出《对永鼎光缆公司治理专项检查的监管意见函》，指出本公司在公司治理方面存在如下问题：
1、规范运作方面
（1）章程第一百一十二条第七款规定，"董事会可以授权董事长在闭会期间行使本章程第一百零七条第（一）、（二）、（八）、（九）、（十一）、（十三）、（十五）项规定的董事会部分职权。该项授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式做出。"公司不应将董事会职权授权给董事长。
整改措施：根据自查情况，公司已对《公司章程》进行修订，并经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司计划于2008年5月31日前将修订后的章程提交股东大会审议。
（2）章程规定总经理可以提议召开董事会临时会议，该条款与章程指引中关于提议召开董事会的相关条款不符。
整改措施：根据自查情况，公司已对《公司章程》进行修订，并经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司计划于2008年5月31日前将修订后的章程提交股东大会审议。
（3）、部分股东大会会议记录上参会董事签名不全，而董事会会议记录未签字。公司应规范会议记录，按照公司章程的要求完整、详细记录会议情况，参会董事按规定签字。
整改措施：公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和"三会"议事规则完善会议记录程序，确保董、监事和记录人在会议记录上签名。今后，将做到尽快整理出董事会记录，详细记录会议情况，与会的董事在审阅记录后及时签字。
（4）、董事授权委托不规范，存在委托非董事参加董事会的情况。对于参会董事人数，信息披露不准确。
整改措施：公司董事会已督促董事按照《公司法》、《公司章程》要求切实履行职责，因出差或学习不能亲自参加会议的，应该委托其他董事代为出席。今后召开"三会"时，将严格按照《公司章程》及"三会"议事规则的规定，加强规范运作，做到信息披露真实、准确、完整。
（5）、监事庞云华在2006年6月至2007年2月期间，多次买卖本公司股票，违反了证券法的相关规定。公司尚未制定相关的董监事、高管持股变动管理办法，公司应制定相关办法，并组织董监事、高管进行学习。
整改措施：公司董事会及监事会已对监事庞云华同志进行了批评教育，公司证券部对其进行了相关证券买卖知识的培训，根据相关法规规定，监事庞云华同志已将其所得收益4110.66元上交公司。公司已于2007年10月19日制定了《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》，并经公司第五届董事会第九次会议审议通过。公司今后将进一步加强公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员的学习培训,以增强规范运作意识，增强履行职责的自觉性。
2、内部控制方面
（1）未制定募集资金管理制度和关联交易制度。公司应根据中国证监会相关规定，制定上述制度并严格执行，规范募集资金的管理和使用，规范关联交易的审批程序，并做好相关的信息披露。
整改措施：公司已制订了《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》，同时修订了公司《总经理工作细则》，已经8月17日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过，并于8月21日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站公告了本次董事会决议，从而从制度上确保进一步规范运作。
五、本次公司治理活动的总体成效
通过本次公司治理专项活动，帮助公司找出了公司治理方面存在的不足，明确了整改方向和整改要求；通过落实整改措施，公司董事、监事和高管对完善公司治理的认识进一步提高，公司的相关规章制度进一步健全，内控制度更加完善。
今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会有关法律法规的要求，不断加强有关法律、法规的学习，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员规范运作意识，确保公司规范运作和稳定健康发展。
江苏永鼎股份有限公司董事会
二OO七年十一月七日

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