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中达股份(600074)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 22:56 中国证券网
江苏中达新材料集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会（2007）第28号《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》，江苏中达新材料集团股份有限公司于2007年4月底启动了公司治理专项活动，并成立了以董事长为组长的公司治理专项小组，2007年7月中旬公司完成了自查阶段工作并向中国证券监督管理委员会江苏监管局报送了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，2007年10月15日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，2007年10月15日至2007年10月17日，中国证券监督管理委员会江苏监管局检查组对公司开展加强公司治理专项活动的有关情况进行了现场检查，并发文《关于中达股份有限公司公司治理的监管意见函》，指出了公司需进一步改进的问题，公司董事会对此非常重视，组织有关人员进行认真对照检查，制订整改计划，具体情况如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
2007年4月底，公司由童爱平董事长牵头，成立专项治理活动领导小组，由公司董事长童爱平先生任组长，领导小组成员有：总裁张国伟先生、副总裁兼总会计师王务云先生、董秘邵虹先生、监事会主席张英女士等五位同志。下设专项治理办公室临时机构，办公室主任由董秘邵虹先生担任，具体负责与监管部门的联系和信息披露工作。
2007年4月25日至5月20日，公司内部进行本次专项治理活动的宣传动员，制定工作方案，主要目的是传达文件精神，积极组织相关人员进行《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的学习，设立接纳相关评议的专线电话和电子信箱。
2007年5月21日至7月15日，公司对专项治理活动的重点进行自查，对于存在的问题提出整改计划。
2007年7月中旬公司完成了自查阶段工作并向中国证券监督管理委员会江苏监管局报送《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
2007年7月至10月为聆听公众的评议时段。公司通过电话、电子信箱搜集整理社会公众评议与建议，同时对公司自查阶段发现的问题进行整改。
2007年10月15日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
2007年10月15日至2007年10月17日，中国证券监督管理委员会江苏监管局检查组对公司开展加强公司治理专项活动的有关情况进行了现场检查，并出具了《关于中达股份有限公司公司治理的监管意见函》。
2007年11月6日公司收到上海证券交易所出具的《关于中达股份股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
1、公司相关治理细则有待修订
整改落实情况：为完善公司治理细则，结合公司自查发现的问题，公司进一步完善了相关管理制度。
1）公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《江苏中达新材料集团股份有限公司信息披露管理制度》、《公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份专项管理制度》和《关于公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动情况的自查报告》，并将自查报告报送中国证监会江苏监管局备案。
2）公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《公司募集资金管理办法》、《公司投资者关系管理制度》、《董事会专业委员会实施细则》和《总经理职责及议事规则》。
3）公司还修订并完善了《重大合同审查制度》、《江苏中达新材料集团股份有限公司财务监管暂行规定》等内控制度。
2、公司信息披露制度有待完善
整改落实情况：为了更及时、全面地履行公司信息披露义务，2007年6月，根据中国证监会有关文件和上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司信息披露新的要求和规定，公司制定了《信息披露管理制度》，并经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，目前公司的信息披露均严格按照此制度执行。
3、董事会专业委员会的建设有待加强
整改落实情况：为进一步强化董事会各专业委员会的功能，有效发挥各专业委员会的作用，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《董事会专业委员会实施细则》，同时董事会还审议通过董事会专业委员会新的组成成员名单，公司在董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，每个专业委员均有三名董事成员组成，公司独立董事在专业委员会中占有了重要地位。
4、董事、监事、高管人员培训工作需进一步加强
整改落实情况：为了促进公司董事、监事和高管人员更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性，公司积极组织相关人员参加交易所和监管部门举办的培训活动。今年以来，公司董事会秘书、证券事务代表分别参加了交易所举办的董秘资格培训班和后续培训，均获得了合格证书。公司一名独立董事也参加了交易所举办的独立董事培训班，并获得了相关证书。
公司内部还组织了董事、监事和高级管理人员进行了公司信息披露制度培训和公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份规定等培训，通过学习培训，及时充实、更新了董事、监事、董事会秘书、证券事务代表、高管人员的有关法律法规知识，提高"自律"意识，使公司的管理、决策更加合法规范。
5、投资者关系管理工作需进一步加强。
整改落实情况：公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《公司投资者关系管理制度》。目前公司通过投资者专线电话、传真、电子信箱、接待投资者来访等多种形式与股东建立起了良好的信息沟通渠道。2007年10月公司网站更新完成，又为投资者建立了一条更为快捷的沟通渠道，网站内丰富的公司信息，加深了投资者对公司的了解与认同，维护了公司与投资者的良好关系。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
截止目前，公司未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况
针对江苏证监局、上海证券交易所提出的整改建议的整改情况，公司认真分析原因，吸取教训，完善相关制度，并积极进行整改，以进一步提高公司治理水平，切实提高公司质量。
1、江苏证监局《关于中达股份有限公司公司治理的监管意见函》指出：股东大会授权委托书中未对每一个审议事项明确投赞成、反对或弃权的指示。
整改情况：根据江苏证监局意见函的要求，公司即日起对股东大会授权委托书进行了完善，增加了对每一个审议事项明确投赞成、反对或弃权的指示。
2、江苏证监局《关于中达股份有限公司公司治理的监管意见函》指出：公司董事会采取举手方式进行表决，未按公司章程所规定的采取记名投票方式。
整改情况：公司历次董事会均采取董事举手表决方式，与公司章程所规定的采取记名投票方式不相符合，公司将在今后的董事会中，通过表决票形式来完善董事记名投票方式。
3、江苏证监局《关于中达股份有限公司公司治理的监管意见函》和上海证券交易所出具的《关于中达股份股份有限公司治理状况评价意见》指出：目前仅有控股子公司四川中达和成都中达具有房屋及土地权证，其余子公司的土地使用权均在江阴申龙沿江投资发展公司及申龙创业集团名下，目前尚未办妥过户手续。
整改情况：公司第四届董事会第十七次会议审议通过全资子公司江阴申达房地产有限公司向江阴申龙沿江投资发展公司受让的亚包商务大楼及相关发展用地的产权过户手续目前已全部办理完毕；公司控股子公司江阴亚包新材料有限公司和江阴金中达新材料有限公司受让土地的过户手续也已办理完毕；公司控股子公司江阴中达软塑新材料有限公司向江苏申龙创业集团有限公司受让的两块土地产权过户手续正在办理之中。
4、江苏证监局《关于中达股份有限公司公司治理的监管意见函》和上海证券交易所出具的《关于中达股份股份有限公司治理状况评价意见》指出：目前仅有"金中达"牌商标为公司独立所有，"申达"牌商标尚未办妥过户手续。
整改情况：公司第四届董事会第十二次会议和公司2007年度第四次临时股东大会审议通过了公司出资5.3亿元受让江苏申龙创业集团有限公司持有的"申达SD及图"驰名商标。公司已将"申达SD及图"驰名商标的所有权变更申请上报国家工商总局商标局，待国家工商总局商标局核准并按规定公示完成后即可办理商标所有权的变更过户手续，预计整个时间周期为六个月。
5、江苏证监局《关于中达股份有限公司公司治理的监管意见函》指出：公司的银行贷款以及对外担保数额巨大，潜在风险很大，建议公司利用此次债务重组的契机，稳定经营，降低资产负债率，严格控制对外担保，控制公司财务风险。
整改情况：因公司存在较大数量的逾期贷款和逾期担保，公司及控股股东积极与相关债权银行商谈，对公司进行重大债务重组及相关资产重组。经与债权银行委员会协商，拟通过银团式债务重组一并解决公司贷款和担保问题。目前，公司在稳定经营的同时，积极为债务重组做准备，公司第四届董事会第十九次会议审议了《关于妥善解决公司担保与贷款问题的议案》，并提议召开2007年第五次临时股东大会审议上述事项。
公司将利用此次债务重组的契机，理顺公司资产负债的对应关系，妥善处理好公司的巨额担保和贷款问题，使企业真正摆脱负担，轻装上阵。今后公司将继续贯彻做优、做强软塑包装主营产品的战略发展思路，通过技术创新、新品开发，研发出高附加值的产品，并积极开拓国际市场，增加公司新的利润增涨点，全面提高公司的竞争力与盈利水平，从根本上降低公司的资产负债率，与此同时，公司还将严格控制对外担保，建立有效的监督机制，控制公司财务风险，为公司的稳步发展提供良好的环境。
6、上海证券交易所出具的《关于中达股份股份有限公司治理状况评价意见》指出：2005年公司发生担保4.8亿元，其中4亿元未按要求进行披露，而在定期报告中进行了披露。2006年底公司受让土地合计金额2.5亿元人民币，公司未作临时公告且未履行相应的审批程序，直至2007年4月份（年报中）才披露。
由此上海证券交易所对公司全体董事进行了通报批评。
整改情况：为了更及时、全面地履行公司信息披露义务，根据中国证监会有关文件和上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司信息披露新的要求和规定，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《公司信息披露管理制度》。公司于第四届董事会第十四次会议认真学习了上海证券交易所上证上字[2007]151 号文《关于给予江苏中达新材料股份有限公司和董事长童爱平等通报批评的通知》，公司董事会对过去个别事项未及时履行披露程序进行了深刻地检讨与反省，大家一致认为：公司未按规定对重大事项进行审议并及时公开披露的做法是错误，用定期报告代替临时公告的处理方式也是不正确的。公司董事会成员经过学习进一步提高了规范意识，对于过去公司曾因认识上的不足对某些个别事项未及时披露的情况，公司已及时进行了整改，并形成了《公司信息披露的自查和整改报告》。
今后公司将进一步规范运作，防范此类情况再次发生。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果通过开展加强公司治理专项活动，不但帮助公司找出了治理结构中存在的问题，提出了相应的解决思路，而且进一步提高了公司董事、监事、高管人员和相关工作人员对上市公司规范运作的认识水平。
公司将以此为契机，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，认真落实本次治理活动中提出的各项整改计划，进一步完善公司治理制度体系，不断夯实管理基础，促进公司的快速、稳健发展。
江苏中达新材料集团股份有限公司
2007年11月8日

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