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*ST方兴(600552)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 22:41 中国证券网
安徽方兴科技股份有限公司公司治理专项活动整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会安徽监管局上市公司部发《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》的整改要求，我公司董事会对公司治理专项活动认真做了总结，现将该项活动开展及整改情况汇报如下：
一、公司治理专项活动开展情况
根据中国证监会安徽监管局《关于做好辖区加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（皖证监函字［2007］75号）的要求，我公司成立了公司治理专项活动领导小组，组织公司董事、监事和高级管理人员，以及本次专项活动相关人员，认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规以及规范性文件。制定了公司治理专项活动工作方案，按照工作方案的要求切实完成了专项活动自查阶段和公众评议阶段的各项规定动作，通过本次公司治理专项活动，进一步规范公司运作，改善公司治理，提高公司管理核心竞争力。
二、公司自查问题以及整改情况
（一）公司经过自查，认为以下方面尚需改进：
1、公司总经理兼任公司控股股东单位总经理，不符合《上市公司治理准则》的要求。
2、关于华益子公司借款资金占用费按一年期存款利息支付的问题，由于公司同时仍有银行贷款，因而此笔借款支付的资金占用费与公司贷款利息存在差额，有损母公司的利益。
3、关于公司在子公司的管理控制及重大事项内部报告等方面内部控制制度尚不健全，导致对子公司重大事项不知情，未能及时进行决策，及时履行信息披露义务的问题。
（二）针对上述问题公司采取的整改措施以及整改效果如下：
自查问题一：公司已协调相关各方，同意在计划的整改时间内解决公司总经理兼任公司控股股东单位总经理的问题。目前该问题尚未解决。
自查问题二：关于华益子公司借款资金占用费的问题，华益公司已与外方股东达成一致，并与公司重新签订借款协议，借款资金占用费自本年七月份起按一年期贷款利率支付。
自查问题三：关于公司在子公司的管理控制及重大事项内部报告等方面内部控制制度尚不健全问题，公司已于2007年7月6日召开的第三届董事会第八会议审议通过了《关于制定重大信息内部报告制度的议案》，制定了公司《重大信息内部报告制度》，规范子公司信息报告、传递程序。
（三）未按计划完成整改事项的原因及下一步整改打算。
自查问题一：关于公司总经理兼任公司控股股东单位总经理的问题，由于目前公司控股股东华光集团正值收购过程中，考虑到生产经营的稳定因素，相关各方经协商计划于收购完成后予以解决。
三、根据证监局《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》所提的问题，公司已拟订整改措施，且已基本整改完毕，具体如下：
（一）规范运作方面
公司的“三会”会议记录过于简单，不符合《公司章程》的相关要求。
公司已按照相关规定，规范“三会”会议记录，详细、认真地记载会议内容。
（二）信息披露方面
公司在日常信息披露中存在不够及时、不尽准确的问题。
公司已组织全体董事、监事及高级管理人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，严格遵守和执行公司制定的《信息披露事务管理制度》及《重大信息内部报告制度》，不断加强对信息披露事务的管理，努力提高公司信息披露的质量。
（三）财务方面
1、公司在没有签订三方抹账协议的情况下，将预付安徽方显新型材料有限公司的10.54万元债权抵销了应付安徽华光玻璃集团有限公司的相应债务，不符合会计核算的规范要求。
我公司已与华光集团、方显公司三方补充签订了抹账协议。今后，公司将严格按照会计核算的规范要求，规范账务处理。
2、截至2007年6月30日，公司应付股利科目余额136.95万元，公司至今尚未支付给相应股东的2004年度分红，不符合《公司章程》第一百五十四条“公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项”的规定。
关于上述事项，我公司已与三家股东单位取得联系，两家股东股利已发放，近期内可实施完毕。今后公司将按照《公司章程》规定的时间内，向股东派发股利。
四、公司通过组织“两法”宣传学习，定期自查资金占用情况，有针对性的加强内部控制，完善尽责问责机制，明确货币资金支付管理审批权限，规范关联交易，禁止拖欠关联交易往来款项。在《公司章程》中已载明发生资金占用情形，公司董事会将对直接责任人给予处分或予以罢免，对占用资金的股东所持股份申请司法冻结等措施，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
五、通过本次公司治理专项活动的开展，公司能够依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规，建立“三会一层”的法人治理结构；制定了较为完善的法人治理规章制度；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面能够做到“五分开”；公司制定了《信息披露事务管理制度》；公司关联交易、对外担保等重大事项基本能做到按规定履行相应法人治理的决策程序，并及时公开披露。同时，经过自查，公司在公司治理方面也仍然存在一些问题和薄弱环节，需要高度重视，切实整改，使公司治理水平进一步提高。
为不断加强公司治理水平，需将定期自查作为一项长期的工作继续下去，自查，整改，再自查，再整改，形成一个很好的良性循环，使公司治理不断得到提升和改进。要学习其他公司先进、优良的公司治理方式、方法，扬长避短，使公司治理水平达到一个崭新的高度。
特此公告。
安徽方兴科技股份有限公司董事会
2007年11月9日

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