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*ST方兴(600552)收购资产的关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 22:41 中国证券网
安徽方兴科技股份有限公司收购资产的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易是公司与蚌埠市城市投资控股有限公司（以下简称“城投公司”）之间发生的关联交易，本次关联交易公司拟收购城投公司部分资产。
● 本次关联交易已经本公司第三届董事会第十二次董事会审议通过，与关联交易有关的董事依法履行回避表决义务。
● 本次关联交易对公司持续经营、损益及资产状况有积极的影响。
● 由于本次关联交易数额较高，按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司经2006年9月18日第二届董事会第十九次会议审议通过《关于以资产抵偿工商银行债务的议案》，与中国工商银行蚌埠分行达成意向，以本公司部分机器设备抵偿所欠工商银行债务7400万元（详见2006年9月19日刊登于《上海证券报》、《证券日报》的《公司以资抵债公告》临2006-025）。该抵债资产后被中国工商银行蚌埠分行处置转让给蚌埠市工业商贸国有资产营运公司，蚌埠市工业商贸国有资产营运公司又将该资产抵债给蚌埠市城市投资控股有限公司。
由于2005、2006年度公司发生巨额亏损，银行加大贷款压缩力度，导致公司流动资金十分紧张，为解决公司还款压力，公司与工商银行蚌埠分行协商一致，采取以资抵债的方式解决本公司所欠工行的7400万元贷款。该部分抵债机器设备主要包括熔化设备、锡槽、冷却设备、冷端输送、辊道、玻璃分切、包装设备、碎玻璃处理系统、助燃和冷却用风机，循环水系统以及配电和自动控制仪表设备等269台套。但该部分资产为公司生产经营所必需，经与蚌埠市城市投资控股有限公司协商，公司拟购回该部分资产。
以上交易方为城投公司，城投公司作为本公司实际控制人，属公司关联方，本次交易构成关联交易。
2007年11月9日，本公司第三届董事会第十二次会议对上述关联交易议案进行了审议，关联董事夏宁、陈国良、关长文按规定予以回避，独立董事张传明、陈保春出具了事前认可该交易的书面文件并出具独立意见。
由于该议案交易数额较高，按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
蚌埠市城市投资控股有限公司系于2002年3月8日成立的国有独资公司。
公司注册地：安徽省蚌埠市体育路体育宾馆四楼；法定代表人：刘东劲；注册资本：10,000万元人民币；企业类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：筹措、经营、管理蚌埠市基本建设基金和其他建设资金,承担政府性投资项目投、融资及建设、产业投资、项目经营和资本运营，经营政府授权的国有资产、股权，经营管理双退国有企业职工福利性资产、建设项目贷款担保，投资综合开发经营、房地产开发经营、代理国家、省政府性投资委托业务。
安徽华光玻璃集团有限公司现持有本公司37.87%的股份，为公司的控股股东。城投公司持有华光集团100%国有股权，间接控股本公司。城投公司截止2006年12月31日末总资产442,058万元，净资产161,995万元，总负债280,063万元。截止2007年9月30日末总资产442,170万元，净资产178,960万元，总负债263,210万元。
三、关联交易标的基本情况
该部分机器设备主要包括熔化设备、锡槽、冷却设备、冷端输送、辊道、玻璃分切、包装设备、碎玻璃处理系统、助燃和冷却用风机，循环水系统以及配电和自动控制仪表设备等269台套，为公司生产经营所必需。
本公司委托安徽省国信资产评估有限责任公司对该部分资产进行了评估，并出具了皖国信评报字（2007）第175号评估报告书，本次评估采用成本法进行了评估，该资产建成于2004年3月，账面原值9,693.39万元，账面净值为6,548.72万元，评估值为7,485.47万元，评估基准日为2007年8月31日。
本次交易的资产未发现有担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
四、关联交易合同的主要内容和定价情况
1、交易双方：
受让方(甲方)：安徽方兴科技股份有限公司；
出让方(乙方)：蚌埠市城市投资控股有限公司。
2、与本次交易相关的《资产收购协议书》于2007年11月9日在安徽省蚌埠市签署。
3、交易价格与定价政策：双方初步协商该部分资产的转让价格为5624万元。
经评估，该资产评估值为7,485.47万元，收购价格低于评估值，对公司及公司股东有益。
4、交易结算方式：城投公司同意公司在2010年底以前还清收购价款，欠款期间按同期基准贷款利率支付资金占用费。
5、交易生效条件：本次关联交易须提交公司股东大会，经股东大会审议通过后生效。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响情况
该部分机器设备为公司生产经营所必需，本次收购对公司生产经营、持续发展有积极的影响。
六、独立董事的意见
本公司独立董事张传明、陈保春对上述关联交易出具书面认可意见，并参加本次董事会，对关联交易发表如下意见：
本独立董事审阅了公司本次关联交易的资产评估报告书及其它相关文件等，认为公司本次交易符合现行法律法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则和规范关联交易、避免同业竞争的精神，未发现存在明显损害公司和公司股东利益的行为。本次交易实施后有利于公司拓展主营业务持续经营发展的能力。
本独立董事特别指出，本次交易实施后，公司与控股股东的关联交易，仍应坚持市场公允准则，维护投资人的利益。
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；
收购价格公允合理，符合本公司的利益，且没有损害非关联股东的利益；董事会对该议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。此项关联交易，同意提交公司股东大会审议通过后执行。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十二次会议决议
2、独立董事事前书面认可意见
3、独立董事书面意见
4、《资产收购协议书》
5、安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字（2007）第175号《资产评估报告书》
安徽方兴科技股份有限公司
董 事 会
二○○七年十一月九日

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