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高金食品(002143)董事会二届十二次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 22:31 中国证券网
四川高金食品股份有限公司董事会二届十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川高金食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会二届十二次会议于2007年11月9日以通讯方式召开，应出席会议董事9 名，实际出席会议董事9名，会议由董事长金翔宇先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了以695万元收购巴中市光路食品有限公司的议案。
一、标的企业基本情况
光路公司于2002年5月成立，注册资本614.8万元，其中何伟持股351.8万股，邱援亚持股100万股，巴中市国有资产经营公司持股163万股。该公司主要从事生猪收购、屠宰、加工、销售，生猪屠宰能力为100万头。该公司因经营不善，已于2007年4月底停产。根据四川君和资产评估事务所出具的【032】号《资产评估报告》，截止2007年8月底，该公司总资产3286.09万元，净资产710.06万元。
根据公司与巴中市政府和巴中光路肉食品有限责任公司（以下称光路公司）自然人股东8月28日签署的《并购框架协议》，公司拟收购光路公司100%股权。后巴中市国有资产经营公司将其持有的光路公司163万股股权转让给了光路公司股东何伟。
二、公司于2007年11月7日与光路公司股东何伟和邱援亚签署了《股权转让协议》，协议主要内容为：
1、协议股权的转让
转让方（何伟和邱援亚）同意转让给受让方（本公司）的协议股权包括甲方（何伟）所持有的光路公司共计83.73%的股权，乙方（邱援亚）所持有的光路公司共计16.27%的股权，以及因所持有股权而衍生的所有权益。转让后，丙方（本公司）持有光路公司100％的股权。
2、转让价格
根据四川君和资产评估事务所出具的【032】号《资产评估报告》，以2007年8月31日为评估基准日，光路公司经评估的净资产值为人民币710.06万元。
各方同意，以上述光路公司经评估的净资产值为协议股权转让的作价依据，协议股权转让价格总金额为人民币695.00万元，其中，甲方所持有的部分协议股权的转让价格为人民币 581.92 万元，乙方所持有的部分协议股权的转让价格为人民币113.08万元。
3、转让价款的支付
1）自本协议生效后，受让方于2007年8月28日向转让方支付的100万元诚意金自动充抵为协议股权的转让价款。
2）本协议生效后5日内，受让方应当向转让方支付完毕剩余的协议股权转让价款。
3）转让方应当于收到协议股权转让价款同时，向受让方出具相应的收款收据。
4、协议生效日
本协议经各方签字、盖章并经受让方董事会审议批准之日起生效。
三、本次收购的目的和对公司的影响
本次进行的股权收购行为符合国家产业政策的要求和公司的发展战略。巴中市是四川生猪养殖大市，生猪资源丰富，是本公司长期关注并拟进入的重要的生猪资源地之一，本次收购实现后，公司将利用光路公司在巴中市的优势，就近收购生猪进行屠宰加工，能使公司迅速扩大生猪屠宰规模，提升公司效益。
四、 本公司与何伟、邱援亚不存在关联关系，本次股权转让不属于关联交易。
五、备查文件：董事会二届十二次会议决议、《股权转让协议》。
特此公告！
四川高金食品股份有限公司董事会
二○○七年十一月十日

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