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柳化股份(600423)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 22:22 中国证券网
柳州化工股份有限公司公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）以及广西证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》（桂证监字[2007]14号）的文件要求，我公司认真积极地开展公司治理专项活动，于2007年7月24日公告了自查报告以及整改计划，并结合公司自查情况以及广西证监局、上海证券交易所等监管部门检查提出的整改建议，逐项落实公司治理整改计划与措施，进行全面整改。现将公司治理专项活动开展情况以及整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间开展的主要工作
公司非常重视治理专项活动以及整改工作，严格按照证监会的要求，有步骤有计划地进行专项治理及整改。
1、制定公司治理专项活动实施方案
公司研究制定了《柳州化工股份有限公司关于开展上市公司治理专项活动的实施方案》，治理专项活动分四个阶段展开：一是学习、认识，活动准备阶段，二是开展自查阶段，三是接受公众评议阶段，四是整改提高阶段，并且明确规定了各阶段实施的具体时间。
2、成立公司治理专项活动小组
公司以文件形式，成立了公司治理专项活动小组，明确小组的工作职责，落实责任。小组组长由董事长担任，副组长由董事会秘书担任，小组成员主要由公司投资融资部、财务部人员组成。
3、组织学习，提高认识
公司把广西证监局下发的相关文件及其附件发放至公司每一位董事、监事以及高管人员手中，由公司董事长组织董事、监事、高级管理人员以及相关人员学习，深刻领会《通知》精神，理解公司治理专项活动的重要意义和相关要求。
4、自查
公司对照证监会《通知》附件“加强上市公司治理专项活动”自查事项，重点就建立完善的治理结构、公司独立性、三会制度、内控制度、信息披露、治理创新等六个方面的情况开展自查，同时，组织人员，认真核对历次股东大会、董事会、监事会相关资料，核查公司各类制度，寻找其中不足之处，并予以整改。
5、编制自查报告及整改计划
根据自查结果，公司治理专项活动小组于2007年6月1日编写出公司治理专项活动自查报告，同时，编制整改计划，递交公司治理专项活动小组组长审核，并于2007年6月19日组织召开第三届董事会第二次会议，对公司自查报告及整改计划进行讨论，通过并形成决议后，公司治理专项活动自查报告及整改计划于2007年7月24日递交广西证监局、上海证券交易所，同时在上海证券报及上海证券交易所网站进行公告发布。
6、整改提高
在自查的同时，公司根据证监会的文件精神，对公司治理存在的不足，公司主动地开展整改工作，公司的规范性得到进一步提高。
7、接受并配合广西证监局的现场检查
广西证监局公司治理专项活动检查小组于2007年10月15-16日，对我公司进行了现场检查，公司治理专项活动小组成员主动认真地配合广西证监局检查小组的现场检查工作，向检查小组介绍了公司三会运作情况以及自查、整改情况，提供翔实的公司内控制度文件、三会资料、会计核算凭证等材料，如实回答检查小组的询问。
二、公司自查发现问题的整改情况
公司在治理专项活动自查中，发现了四个不足之处：
1、内部控制体系有待进一步完善；
2、董事会下属审计委员会成员组成需要调整；
3、需要加强企业文化建设；
4、需要进一步加强相关人员的学习与培训，以增强规范运作意识，提高规范管理水平。
针对存在的不足，公司认真对待，积极主动地进行了整改：
1、逐步完善内部控制体系
在自查中意识到，公司虽然已经建立了较为完善的内部管理制度，但随着公司的不断发展和监管部门对上市公司治理水平要求的不断提高，为满足公司建立现代企业制度的需要，公司需要不断地加大内部控制、内部制约和监督的力度，需要不断地规范公司的运作和不断地提高公司治理的水平。根据中国证监会及上海证券交易所下发的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》，公司重新修订了信息披露管理制度，经公司董事会审议通过后，于2007年6月30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开披露了《柳州化工股份有限公司信息披露事务管理制度》。
2、对董事会下属审计委员会委员进行重新选举
公司在自查中，发现董事会下属审计委员会共有三名成员组成，其中只有一名独立董事，不符合《上市公司治理准则》第52条“审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数”的规定，根据整改计划的安排，公司于2007年8月20日召开第三届董事会第四次会议，对审计委员会委员进行了重新选举。重新选举产生的审计委员会委员有两名是独立董事，符合独立董事占多数的规定。
3、逐步加强企业文化建设
虽然公司在企业文化建设方面做了不少工作，但是，离现代企业文化的要求还有一定的差距，目前，公司正从硬件和软件两方面入手，逐步建设具有柳化特色的企业文化体系，一方面，企业不断改善员工的经济收入和工作、生活环境条件，塑造和谐发展的良好氛围，另一方面，通过有效的核心理念宣传和文体活动，提高员工对企业的向心力和凝聚力，激发员工对企业经营理念及发展思路的理解和认同感，促进企业文化的逐步形成。
4、加强公司规范化培训
正值治理专项活动开展期间，公司于5月10日进行了董事会、监事会换届选举，产生了新一届董事会、监事会以及经营班子，公司治理专项活动小组收集了新的《公司法》、《证券法》《会计准则》等一系列法规制度，印制了与公司董事会、监事会运作有关的资料，发放到新任的董事、监事、高管成员手中，让大家进行自学，同时组织与实施信息披露事务有关的人员学习相关法律法规、规章制度、现代企业治理等知识。
在公司治理专项活动期间，公司董事、监事、高级管理人员共15人分两批分别参加了广西证监局于6月16-17日以及7月15-16日举办的“上市公司高级管理人员培训班”，通过培训，提高了董事、监事、高管人员的法律水平，增强了他们规范运作的意识。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
公司治理专项活动期间，公司指定专项活动小组成员专人接听公众打进来的电话，答复社会公众的提问，并定期上网和查看公司邮箱，及时收集社会公众对公司治理的意见及建议，到目前为止，尚未收到社会公众对公司的意见。
四、对监管部门提出的意见的整改情况
（一）结合广西证监局提出的综合评价及整改意见进行整改
2007年10月25日，广西证监局对公司发出了《柳州化工股份有限公司治理情况综合评价及整改的意见》，评价意见认为：股东会、董事会、监事会、经理层在规范运作方面符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定；公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关要求建立了《财务收支审批制度》、《内部牵制制度》、《内部审计制度》、《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》、《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》等一系列内部管理制度，各项制度得到较为有效地贯彻执行；公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性完整，目前，没有发现控股股东对上市公司治理和稳定经营存在潜在影响或风险，未发生控股股东不履行公开承诺的事项；公司透明度好，《信息披露事务管理制度》得到有效落实，确保了投资者的知情权，注重投资者关系管理，积极开展投资者管理工作。广西证监局未对公司提出具体的整改要求或强制性的整改意见。
（二）结合上海证券交易所提出的评价意见进行整改
2007年11月2日，公司收到上海证券交易所对公司的评价意见，意见指出公司在积极开展投资者关系管理工作（如在定期报告披露后召开业绩推介会等），披露公司内控自我评估报告以及审计师关于公司内控情况的专项审计意见等方面有待加强。
根据上海证券交易所的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设、规范股东大会和董事会的运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
五、公司治理专项活动对规范公司运作发挥了良好的促进作用
这次公司治理专项活动，对促进公司规范化运作和提高公司质量产生了良好的作用。首先，公司在自查中发现了自身的不足和差距，也看到了今后努力的方向，通过整改，公司的治理更为科学化、制度化，公司的机构、人员设置更合乎规范，内控制度得到进一步的完善，促进公司各项制度更好地指导和约束公司的治理和运作行为，形成了公司运作、监控的良性循环；其次，公司治理专项活动，进一步增强了公司三会一层人员规范运作的意识，促进了各级管理人员对相关法律法规的学习，提高了公司治理的水平和整体工作质量；再次，通过公司治理专项活动，有效提升了社会公众以及广大投资者对公司的信任，对促进公司投资者关系管理向更高的层次迈进，进一步提高公司资本市场上良好的公众形象，有着深远的意义。
在今后的工作中，公司将继续结合公司战略、规划，围绕三会治理、资本运营、投资者关系管理、产品研发、人力资源管理、财务控制、市场营销、物资采购、产品制造、安全环保、企业文化等各个环节，不断建立健全和完善公司管理体系，使公司的各项管理制度的设置更加科学、合理、适宜，从而提高公司整体竞争实力，实现企业长足发展。
柳州化工股份有限公司
董事会
2007年11月7日

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