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夏新电子(600057)关于公司治理情况的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 22:21 中国证券网
夏新电子股份有限公司关于公司治理情况的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号文）及厦门证监局厦证监发[2007]108号《通知》的具体要求，本公司于2007 年4月27日成立了以董事长为组长的专项治理领导小组，正式启动了本次专项治理活动。至十月底已完成公司治理自查和公众评议阶段等各项工作。
根据公司自查结果和厦门证监局的检查综合评价意见，现公司将整改提高措施、落实情况等报告如下。
一、公司治理活动期间的主要工作
2007 年4月27日，公司成立了以董事长为组长的专项治理领导小组，明确领导小组负责对照公司治理有关规定和《通知》中所列的具体自查事项，全面、客观、深入地查找存在的问题和不足。
2007年5月，组织公司董事、监事、高级管理人员及有关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规以及规范性文件。使董、监事、高管人员进一步了解公司治理方面有关规定，增强规范运作意识。
2007 年6月1日至7月15日，对照公司治理有关规定以及自查事项，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，并要求各相关部门全面客观、实事求是地对待自查，对查找出的问题制订相应的整改措施和整改时间表。
经董事会审议表决，9月4日对公司治理专项活动自查情况作了董事会公告，并将《自查报告和整改计划》公布于上海证券交易所网站。
2007年9月5日至9月20日，通过电邮、电话听取公众评议公司治理的意见，归纳整改问题。
2007年10月19日，公司收到中国证监会厦门监管局发出的“厦证监发[2007]303号《关于对夏新电子股份有限公司治理情况的综合评价意见及整改通知》”。
二、公司自查发现问题的整改
经过自查表明，公司治理整体上符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规，建立了比较完善的治理结构，公司运作符合规范性要求，不存在重大问题或失误。董事会认识到：公司治理工作是一项长期的工作，需要坚持、完善、提高，要从公司稳健发展的高度抓好治理质量，不断提升公司的管理水平和竞争力。公司治理以下方面的工作需要进一步加强。
1、因公司治理还在不断完善过程中，部分内控制度无明文规定。根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》要求，按公司实际情况，建立健全内部控制管理制度。如：制定《总裁工作细则》、建立对控投公司、子公司、分公司的管理制度；制定担保与反担保管理制度；《经理层问责制》等。
整改措施：根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的具体内容，有针对性地制定相应的内部控制管理制度。如：《董事会审计委员会工作条例》、《总裁工作细则》、《子公司、分公司管理制度》等。至十月底初稿已经完成，董事会通过后即予实施。
2、进一步有效发挥监事会的作用，加强监事会建设，是改进公司治理的重要环节。监事应当切实代表股东承担重要的监督职能，维护股东的利益。
整改措施：监事会召集人负责组织监事会成员学习相关法律法规，增强监事的责任感、使命感，切实做好监督工作，维护股东利益。
监事会已于8月9日－10日就此召开专项会议组织学习讨论，五名监事还于10月27日至28日全部参加了厦门证监局举办的“2007厦门上市公司董事、监事及高管培训班”。
3、公司在财务风险管理方面有不成文的规则。因此，必须加强风险管理意识，完善财务管理工作，建立财务风险防范机制。公司财务部门需要制定完善《募集资金管理制度》；对资金风险防范要制定相应的制度；日常的财务工作应进一步准确运用好会计准则和会计制度。
整改措施：尽快明文制定《募集资金管理制度》、《资金风险防范制度》(暂名)，补充其他必须的财务制度。因公司财务负责人调整，相关制度将于年底前完成。
4、投资者关系管理工作尚未制度化，沟通方式单一。
整改措施：公司相关部门要制定投资者关系管理制度，拓宽与投资者的沟通渠道，培育有利于上市公司健康发展的股权文化。制度完善十月底已经基本完成。其他工作需要一个培育过程，逐步完善，力争在明年上半年得到明显改善。
三、公众评议发现问题的整改情况
在公众评议阶段。公司未收到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议。
四、厦门证监局现场检查发现的问题和整改计划
(一)“三会”运作
1、 股东大会无会议记录，或会议记录中出席会议的董事、监事的签字不全。
整改措施：为确保股东大会记录的完整性，明确由证券事务代表作为股东大会现场记录人员，董事会秘书对记录审核确认，到会董事、监事应在会议记录上签字后方可离开会场。
2、股东大会出席股东及股东代理人登记表中未设立“住所地址”栏。
整改措施：在股东大会出席股东及股东代理人登记表中增设“住所地址”
栏，在最近一次股东大会时予以落实。
3、个别董事会会议无会议记录或会议记录未及时整理、签字。
整改措施：注意对通讯表决方式的董事会会议也要做好记录。明确出席董事会会议的董事应在会议记录上签字后方可离开会场。
4、2006年4月26日，公司三届十六次董事会会议审议通过了《董事会议事规则》修改案，其中董事组成修改为“由十二名董事组成”，本修改案于2006年5月31日由公司召开的“2005 年度股东大会”审议通过。相关上网文件的更新问题已经于11月3日完成。
5、董事会专门委员会没有运作记录，不符合公司各委员会工作条例的相关规定。
整改措施：董事会认为，专门委员会工作要切合公司实际，做到有事则议，议而有决（会议记录）。因此，重新规定薪酬与考核委员会、审计委员会“每年至少召开一次会议”，并对委员会工作条例中的相应条款作出修订。董事会将督促各专门委员会认真贯彻执行工作条例，对公司发展和董事会科学决策发挥积极作用。
6、需要加强监事会监督职能，做好监事会会议记录。
整改措施：监事会会议严格按《监事会议事规则》每年至少召开两次执行。
监事会会议由证券事务代表协助记录，出席会议监事应在会议记录上签字后方可离开会场。
（二）内部控制与经理层
公司尚未建立经理工作细则、对控股公司、分公司、子公司的管理制度等，公司内部控制制度有待进一步加强。总经理办公会也无会议记录，运作较不规范。
整改措施：公司将根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，提高公司风险管理水平。根据公司实际情况，尽快完成《控股公司、子公司的管理制度》(暂定名)的制定，对现有的风险管理制度进行补充完善。至十月底部分初稿已经完成，董事会通过后即予实施。
编制《总裁工作细则》(暂名)，初稿于10月31日前完成，经董事会审议后于11月上旬报监管部门和交易所。
以上均由董事会指派董事负责督促完成。
（三）公司透明度情况
公司《信息披露管理制度》中未明确制定涉及股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度的问题。
整改措施：公司董事会就此将于大股东、实际控制人协商制定相应的补充条款，保证股东平等获取公司信息。
拟定于十一月底前完成本条整改，整改责任人为指派董事和董秘。
（四）关于监管部门关注的问题
董事会对监管部门所关注的问题也作出讨论并拟相应整改。
1、关于发挥内部审计部门的作用，做好内部审计工作问题，会议讨论指出：
公司应当考虑设置独立的审计部门，做到部门单列，职责单列。审计部的工作同时对董事会负责，对经营班子负责。具体实施由经营班子负责，公司监事会负责对此作跟踪监督。
2、根据相关法规，公司董事会确认董事会秘书为公司高级管理人员，保证董事秘书履行职责，并落实相应待遇。
3、公司投资者关系管理工作将借鉴一些比较行之有效的经验，拓宽与投资者之间的沟通渠道，具体办法由董秘负责拟定，相关部门协助完善落实。
五、上海证券交易所评价意见中的整改情况
上海证券交易所评价意见中未提出需要整改的问题。但公司将以本次公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规章制度的要求，切实加强公司信息披露事务管理制度和内控制度建设，进一步规范股东大会和董事会运作、强化公司董事的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
公司将继续提供以下联系方式，欢迎广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见和建议。
联系电话：0592－5058123 转3500/3550
联系传真：0592－5127609、5051631
电子信箱：ludong@amoi.com.cn
liejack@amoi.com.cn
专此报告。
夏新电子股份有限公司
董 事 会
监 事 会
2007年11月9日

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