新浪财经

*ST花炮(600599)关于加强公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 22:01 中国证券网
湖南浏阳花炮股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

为全面贯彻执行中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和湖南监管局的要求与统一部署，公司认真开展专项治理活动，成立了专项治理活动的领导小组，组织有关人员和部门学习和讨论有关法规和文件，全面对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规及规章制度进行了自查，并接受了湖南证监局的现场检查。针对自查和证监局检查所发现的问题，公司本着规范管理、严格自律的精神，逐一制定了整改措施、进行了整改。
一、公司专项治理活动开展情况
公司按照专项活动的各项要求认真开展了以下工作：
1、对中国证监会和湖南证监局的部署要求，公司董事会高度重视，及时组织董事、监事、高级管理人员及各部门、各单位认真学习深入贯彻监管部门《通知》等文件精神。通过学习，提高了认识，明确了目标要求。
2、为加强组织领导，积极有序推进各项工作，公司成立了以董事长为组长，副董事长、监事会主席、总经理为副组长的公自查与整改工作领导小组。同时成立了由副董事长任主任，各部门负责人为成员的自查与整改工作办公室，具体负责各项工作的推进与落实。
3、公司制定了《治理专项活动自查工作实施方案》，明确了总体目标、重点工作内容、工作时间及责任人，并召开动员会，对落实工作计划提出了具体要求。
4、以法律法规和公司规章制度为依据，公司组织各部门和分子公司围绕公司基本情况、股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况和治理创新情况等方面的各项要求进行了全面自查，客观总结公司治理状况，认真查找存在的问题和不足，对自查过程中发现的问题制订了整改措施，在此基础上，经公司治理领导小组讨论通过，形成了公司自查报告与整改计划。
5、接受湖南证监局对本公司的公司治理活动情况现场检查，接受了包括听取工作汇报、查阅资料、现场参观、访谈等多种方式的检查；针对检查所指出的问题专门回函答复、并部署整改计划。
6、设置了公司治理的电话、邮箱，接受投资者与社会公众评议，并确定相关部门和专人，按职责分工与工作程序，负责对来电、来信进行办理；在专项治理活动期间，投资者与社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。
二、公司自查发现的问题及其整改情况
1、股东大会的召开形式和表决机制仍需完善，小股东参与不够；
整改情况：在股东大会方面，小股东参与不够，公司将采取措施，保证小股东有畅通的渠道与平台参与公司决策，如逐步推行征集投票权和网络投票等措施。
2、董事会专门委员会未充分发挥作用；
整改情况：公司在董事会下设了战略、审计等专门委员会，并制定了各专门委员会的工作规则，公司将加强董事会各专门委员会的作用，今后公司将就投资、管理等重大事项进一步加强与独立董事的沟通和交流，严格按照各委员会工作细则运作；在召开董事会之前，公司将要求各专门委员会在董事会决策之前就专项问题开展专门的研讨，并在董事会上以专门委员会的名义提交专项报告。同时，各专门委员会也将不定期对公司重大投资决策、人力资源管理、内控体系建设等方面进行沟通和研究，提出建议，从而提高公司决策水平。
3、监事会的监督职能还需加强；
整改情况：公司将通过制度的建设，强化监事会自身活动的规范化、正常化，同时加强监事会与公司管理层和董事会之间的信息沟通。
4、总经理对公司的经营与管理有待于进一步加强；
整改情况：根据公司治理的要求、公司实际情况和业务需求，将会逐步调整总经理职位问题。
5、内控制度仍需完善；
整改情况：在内控机制方面，公司将继续按照相关法律、法规等规范性文件的规定，并结合公司实际，抓紧健全各项公司内部管理制度。在近期内完成公司内部报告制度、重大决策的决策程序、组织机构的设置和对分子公司管理与控制等四个方面，尽快制定、修订与完善相关的内控制度，不断增强有效防范风险和抵御突发性风险的能力；并充分发挥律师事务所、会计师事务所等中介机构的作用，建立中介机构发挥作用的机制与平台，加大与中介机构的沟通力度，促进公司内控机制的完善。
6、信息披露管理制度执行力度不够
整改情况：在信息披露管理制度方面，公司除进一步加强信息披露管理制度的执行力度外，还制定了《董事会议案提案流程与临时信息披露审核流程》，保证信息披露的准确性、及时性与完整性，并将信息披露每一个环节的责任具体落实到人。
三、证监局现场检查发现的问题及其整改情况
（一）部分土地、房产被原发起股东单位实际占用。
1、公司位于岳阳市站前路的 2862.45 平方米房产被原发起人股东实际占用；
2、公司位于浏阳市工业园的70多亩土地，被公司原大股东浏阳市财政局让与其他单位建房。
整改措施：
1、公司已于原发起人取得联系，就该房产权属问题进行了沟通，明确了公司拥有位于岳阳市站前路的 2862.45 平方米房产产权的问题。公司已在岳阳物色合适的公司，代本公司对该房产进行管理和经营，预计月底前将会签订协议；由于该房产地处岳阳，不利于公司直接管理经营，出于长期考虑，公司将在找到合适的买家后将该房产出售。
2、2007年8月，借浏阳市政府规划浏阳市烟花销售展示中心和我公司总部选址另建的契机，财政局经与公司反复协商，以工业园土地冲抵公司征地款方式形成方案，该方案以正式协议的方式于 2007年8月28日在浏阳市签署，该协议需履行相关审议程序。我公司认为，工业园土地问题在双方所签订协议的框架下将得到较好解决。
（二）公司必须加强独立性
1、公司主要管理人员未能充分履行职责。公司总经理沈仲敏及副总经理单超基本未在公司履行职责，未在公司领取薪酬。
2、公司的主营业务烟花出口依赖于控股股东的注册商标。公司外贸出口烟花所使用的注册商标属于控股股东，上市公司目前免费使用，而浏阳花炮自身注册的"浏花牌"商标很少使用。公司与控股股东之间至今没有任何协议明确商标使用的权力义务关系，严重影响了公司产生经营的独立性。
整改措施：
1、公司已于第三届董事会第九次会议审议通过了《关于更换总经理的议案》，由公司董事长赵伟平先生兼任总经理，加强了总经理对公司的经营管理的有效控制；同时，赵伟平先生将根据公司董事、监事和高管人员薪酬方案在公司领取薪酬。公司副总经理单超先生目前主要负责国外业务，工作性质较特殊，常驻国外是其职责所在；鉴于其由于工作原因无法完全履行董事职责，公司将向股东大会申请更换董事；同时，单超先生将根据公司董事、监事和高管人员薪酬方案在公司领取薪酬。
2、由于公司自身注册的"浏花牌"商标很少使用，没有知名度，缺乏市场影响力；而公司控股东现拥有的MAGNUM,PANDA等注册商标目前在国外拥有很大知名度，出于稳定外销业务考虑，公司出口产品均使用控股股东拥有的注册商标。为了保障公司对商标的使用权，确保业务的平稳，目前公司正与控股股东协商签订商标使用协议，明确双方对MAGNUM,PANDA等注册商标的权利和义务，预计该协议将于月底前签订。
（三）公司"三会"必须严格依法依规运作
1、公司董事会会议纪录不规范，部分会议纪录缺乏董事和会议记录员的签名。
2、公司的部分董事连续三次没有参加董事会，公司董事会没有按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》提请股东大会予以撤换。独立董事蓝海林没有亲自参加第三届董事会第三次会议至第五次会议，独立董事魏明海没有亲自参加第三届董事会第四次会议至第六次会议。
3、公司第三届董事会第七次会议在审议有关资产收购等重要事项时，事先未进行尽职调查和可行性研究，未事先将待审议事项的有关材料提供给全体董事认真审阅。
4、董事会下属各专业委员会未按照《董事会专门委员会工作细则》开展相应的工作，形同虚设。既没有形成例会制度，也没有相关的工作纪录，与公司相应职能部门缺乏沟通和联系。
5、监事会运作趋于形式化，没有针对公司董事、高管开展具体监督工作。
整改措施：
1、公司将严格规范"三会"运作程序，工作做到认真细致。指派专人负责"三会"会议记录，在会议记录中尽可能详尽地记录会议召开情况，并督促全部参会董事与会议记录员在会议纪录上签名。
2、公司独董蓝海林、魏明海已连续三次没有参加董事会，公司已就该问题对蓝海林、魏明海提出了批评，两位独董也表示意识到问题的严重性，保证今后不会出现同样的情况。鉴于蓝海林先生、魏明海先生为国内著名的企业战略专家和财务管理专家，且公司已完成资产重组、股权分置改革等重大事项，现将启动企业战略管理和内控建设工作，需要两位独董在工作和专业上的支持，公司决定挽留两位独董，以观后效。
3、公司今后将严格遵照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定规范董事会运作，提前将审议事项相关材料提供给全体董事审阅;就董事会审议的重大事项事先进行详细调查及可行性分析，并加强董事会各专门委员会的作用, 将就投资、管理等重大事项进一步加强与独立董事的沟通和交流，在召开董事会之前，要求各专门委员会在董事会决策之前就专项问题开展专门的研讨，并在董事会上以专门委员会的名义提交专项报告。
4、公司在董事会下设了战略、审计等专门委员会，并制定了各专门委员会的工作规则，公司将加强董事会各专门委员会的作用，今后公司将就投资、管理等重大事项进一步加强与独立董事的沟通和交流，严格按照各委员会工作细则运作；在召开董事会之前，公司将要求各专门委员会在董事会决策之前就专项问题开展专门的研讨，并在董事会上以专门委员会的名义提交专项报告。同时，各专门委员会也将不定期对公司重大投资决策、人力资源管理、内控体系建设等方面进行沟通和研究，提出建议，从而提高公司决策水平。
5、公司将通过制度的建设，强化监事会自身活动的规范化、正常化，同时加强监事会与公司管理层和董事会之间的信息沟通。
（四）各项内控制度不健全，合法性、合规性、有效性有待进一步完善。
整改措施：根据监管部门的要求，结合公司实际情况，对公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金管理制度》、《财务管理制度》等管理制度进行了梳理与修订完善，并将尽快将修订后的制度报董事会审议。公司将继续按照相关法律、法规等规范性文件的规定，并结合公司实际，抓紧健全各项公司内部管理制度，不断增强有效防范风险和抵御突发性风险的能力；并充分发挥律师事务所、会计师事务所等中介机构的作用，建立中介机构发挥作用的机制与平台，加大与中介机构的沟通力度，促进公司内控机制的完善。
（五）公司必须严格履行信息披露的义务。
1、2006年10月，财政部驻湘专员办对公司进行了专项检查，对公司和有关违法行为个人下达了处罚通知书，但公司只到2007年6月才对外披露此重大事项，为此被上海证券交易所公开谴责。
2、公司于2006年12月27日发布了2006年度业绩预告公告，又于2007年3月28日发布了业绩预亏公告，信息披露工作不规范。
3、对于工业园土地被占用的事实，浏阳市财政局曾承诺："于2007年7月30日之前，用同等价值的土地或货币资金，与浏阳花炮工业园的土地进行置换"。至今无任何进展，公司也未如实披露该重要事项整改措施：
1、公司已在2006年年度报告更正了以前年度重大会计差错，并对财政部驻湖南省财政监察专员办事处对公司下发的《关于湖南浏阳花炮股份有限公司会计信息质量检查结论和处理决定的通知》进行了全文披露。
公司在2007年3月28日公告了对2006年业绩的修正公告后，即发布了致歉公告，向全体投资者郑重致歉。
为杜绝此类事件的发生，公司加强了管理层对证券方面法律法规的学习，并聘请了中国证监会湖南监管局专业人士对公司高管进行了培训；完善了公司信息披露制度，制定了详细的信息披露审批办法和工作流程，以保证公司信息披露的及时性、准确性和完整性。在今后的工作中，公司将加强与监管机构的联系与沟通，经常向监管机构汇报工作，以避免违规事件的发生。
2、2007年8月，借浏阳市政府规划浏阳市烟花销售展示中心和我公司总部选址另建的契机，财政局经与公司反复协商，以工业园土地冲抵公司征地款方式形成方案，该方案以正式协议的方式于 2007年8月28日在浏阳市签署；公司就此事已于2007年8月30日在《上海证券报》与上海证券交易所网站进行了公告。
通过开展此次加强上市公司治理专项活动，使公司全体董事、监事和高级管理人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的理解进一步加深，使公司规范运作的意识进一步加强。下一步，公司将切实落实整改措施，积极加以整改，并在今后的工作中不断完善公司治理，提高规范运作水平，确保公司持续、稳定、健康发展。
湖南浏阳花炮股份有限公司
2007年11月6日

Powered By Google 【我的2008：每周110,000现金等你拿】
【谈股论金】【收藏此页】【股票时时看】【大 中 小】 【rss订阅】【多种方式看新闻】【打印】【关闭】
不支持Flash
·《对话城市》走进城市 ·城市发现之旅有奖活动 ·企业邮箱换新颜 ·邮箱大奖等你拿
不支持Flash

商机在线|1亿车主 逼你致富　书店！书店！赚钱快

·一年赚一生工资（图）·赚教育的钱,利润惊人
·2-10元超市,全国连锁!·养发成时尚赚钱更疯狂
·二元精品折扣专卖！·幼儿乐园开一家火一家
·上班赚钱两不误（图）·赚大钱取之有道，火爆
·做别人没想到的生意·魅力呐喊小投资大事业
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2007 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有