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创兴置业(600193)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 22:01 中国证券网
厦门创兴置业股份有限公司公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和厦门证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（厦证监发[2007]108号）的要求，厦门创兴置业股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）开展了“公司治理专项活动工作”，对公司的治理情况进行了自查，公司设立了专门电话和网络平台供投资者和社会公众提出意见和建议，接受了中国证监会厦门证监局的现场检查。公司结合自查和厦门证监局现场检查中发现的问题，对公司治理尚需改进的方面制定了相应的整改计划和措施，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
1、成立领导小组，加强法律、法规的学习，开展内部自查
公司成立了由董事长任组长的公司治理专项活动领导小组，组织和部署公司治理专项活动的开展、工作方案的制定、自查和整改工作，并指定公司董秘办为本次活动的工作机构。
2、2007年8月，公司依照有关要求，对公司治理情况进行了全面自查，并于2007年8月27日召开了董事会，审议通过了关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划，相关公告于2007年8月29日刊载在《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。
3、2007年8月，公司建立公众评议网络平台，接受广大投资者和社会公众对本公司治理情况的分析评议。
4、厦门证监局对公司进行了现场检查，并于2007年10月19日向公司出具了《关于对厦门创兴置业股份有限公司治理情况的综合评价意见及整改通知》（厦证监发[2007]304号）。
二、公司自查中存在的问题及整改措施
1、上市公司内部管理制度尚待进一步完善。
情况说明及整改措施：公司对照《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律和规章的规定详细检查，建立、健全公司的各项内部制度，于2007年10月30日前建立《独立董事制度》，以充分发挥独立董事的监督和咨询作用；于2007年10月30日前完成对《总经理工作细则》的修订。
以上《独立董事制度》和《总经理工作细则》已经公司三届十八次董事会审议通过，该事项整改已完成。此外，公司今后将随着国家法律、法规及交易所相关规定的出台或修订，及时对公司内控制度进行修订和完善。
2、信息披露内容尚不够严谨、信息披露程序在公司各部门的严格执行程度尚有待提高。
情况说明及整改措施：公司对照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露管理制度指引》等有关规定和要求，于2007年6月30日之前完成对《信息披露事务管理制度》的修订。此外，公司要求各部门和下属子公司的相关负责人认真学习《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，并依照有关规定，在以后的日常工作中严格贯彻执行。
《信息披露事务管理制度》已经公司三届十八次董事会审议通过，并已交付实施，另一方面，通过内部学习、组织培训，提高了公司相关人员的信息披露规范意识。
3、财务管理工作还需进一步加强，公司曾披露过会计差错更正事项。
情况说明及整改措施：公司于2007年8月30日之前，组织公司及各下属子公司相关人员认真学习新会计准则、会计制度等的有关规定和要求，以保障公司财务报告的真实、准确和完整，整改责任人为公司财务负责人。公司将要求公司相关财务人员积极参加中国证监会及其派出机构、上海证券交易所举办的相关培训，以提高公司财务人员的业务水平。
公司已组织相关财务人员参加各地方财政局举办的针对新会计准则和会计电算化应用的培训。此外，公司将在今后的日常工作中加强与监管部门、审计机构的沟通交流，对会计处理存在疑惑和分歧之处积极采纳监管部门和审计机构的意见和建议。
通过内部组织学习和加强交流沟通，提高了公司相关财务人员的业务知识和业务水平，公司的财务管理得到改善和提高。
4、公司激励机制还需进一步完善。
情况说明及整改措施：随着监管部门对上市公司的要求越来越严格，公司也在加强公司内部治理机制的建设。重点是逐步建立健全公司包括监督约束机制、激励考核机制、生产经营管理机制等一整套完整的治理机制体系。
5、公司与控股股东存在同业竞争的问题。
情况说明及整改措施：因公司战略转型的需要，公司通过收购、资产重组等方式置入房地产业务，关联企业上海振龙房地产开发有限公司与本公司同为房地产开发企业，存在同业竞争的情况。公司将与控股股东积极磋商，兼顾各方利益，在条件具备时采取合理的措施消除上市公司与关联方的同业竞争。
6、董事会各专门委员会职能未充分发挥。
情况说明及整改措施：公司董事会将不断完善各专门委员会的职责权限、工作制度等，在今后的工作中，进行相关事项的审议时首先征求各专业委员会意见，充分发挥董事会下设专业委员会的作用，提高公司科学决策能力和风险防范能力。此项为公司的长期工作。
三、在公众评议期间，没有收到投资者和社会公众对本公司治理情况的意见和建议。
四、厦门证监局现场检查中发现的问题及整改措施
1、厦门证监局的综合评价意见和整改通知中指出，公司2007年在转让大洋房地产股权时，以合作项目大额拆借款的对方单位（实为实际控制器人控制的企业）偿债能力较差为由，计提5502.40万元减值。后在厦门证监局的督导下，公司虽追回了相应的投资款，但应当从中吸取教训，深刻反思，加强和改进经营管理，防止类似事件再次发生。
情况说明及整改措施：经本公司与大洋房产、国盟房产交涉，本公司、大洋房产、国盟房产及厦门大洋集团股份有限公司（以下简称“大洋集团股份”）四方达成一致意见，于2007年3月28日签订了《协议书》，同意由国盟房产以现金直接向本公司和大洋集团股份返还该减值部分的投资款项，以弥补本公司和大洋集团股份在出让大洋房产股权时因评估减值而少获得的对价收益，大洋房产同意该支付安排，并放弃对国盟房产以及对本公司、大洋集团股份前述获付款项的追偿权。根据《协议书》约定，厦门国盟房地产开发有限公司以现金直接向本公司返还“国盟大厦”项目减值部分的投资款项为50,291,943.85元。
截止2007年6月26日，公司已完全收回上述50,291,943.85元的款项。公司就该事项作了深刻反思，敦促公司有关人员认真学习有关法律、法规，在今后的工作中加强和改进经营管理，谨慎勤勉尽责，做好重大资产处置的审核和资金回收监督工作，防范在以后的工作中出现此类情况，以确实维护公司的财产安全和公司全体股东的利益。
2、厦门证监局的综合评价意见和整改通知中指出：“你公司应重视和加强财务管理和信息披露工作，改善公司信息披露质量欠佳的现状。”
情况说明及整改措施：公司将进一步加强对《公司法》《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度的学习，积极参加厦门证监局和上海证券交易所组织的业务培训，提高业务人员素质，加强信息沟通和披露信息审核，以切实提高财务管理和信息披露水平。
五、上海证券交易所改善公司治理状况的监管建议及公司落实的提高措施上海证券交易所上市公司部对公司治理状况提出建议：“公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理运作水平的提高。”
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，针对公司治理专项活动中发现问题，逐项制定、落实整改措施，以切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司全体董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
六、本次公司治理活动的总体成效
通过本次公司治理专项活动，帮助公司找出了运作中存在的问题，公司通过有针对性地制定和落实整改措施，使得董事会、监事会的议事程序更加规范，董事、监事勤勉尽责的意识进一步提高，公司内控制度得到改善，公司业务人员财务管理和信息披露的水平得到提高。
今后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会有关法律、法规及规范性文件的要求，及时完善公司治理制度体系，认真贯彻公司治理专项活动精神，继续逐项落实整改措施。公司将以本次公司治理活动作为提高公司规范运作水平、完善治理结构的一个良好契机。进一步树立依法规范运作的观念，自觉遵守法律、法规和公司章程等相关规定，促进公司规范运作和稳定健康发展。
厦门创兴置业股份有限公司
二OO七年十一月九日

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