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*ST新天(600084)关于公司治理情况的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 21:11 中国证券网
新天国际葡萄酒业股份有限公司关于公司治理情况的整改报告

根据中国证监会（证监公司字【2007】28号）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证监会新疆监管局（新证监局函【2007】23号）《关于做好加强新疆辖区上市公司专项治理活动的通知》的要求，公司于2007年5月至10月认真开展了专项自查工作，仔细查找了我公司治理结构方面存在的问题和不足。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
2007年5月成立了公司治理专项活动领导小组和工作小组，组织公司有关人员认真学习两个通知，认真对照两个通知的具体要求，逐条进行对照自查，并制订了《新天国际葡萄酒业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。该报告经公司2007年7月4日第四届董事会第八次会议审议通过后，报送新疆监管局和上海证券交易所，并于2007年7月5日在《上海证券报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露。在此期间，公司向社会公告了治理专项活动的专门电话和电子信箱，听取广大投资者对公司治理的评价和整改意见，在治理专项活动期间，社会公众投资者未对公司整改治理提出相关的评议建议。
2007年9月上旬，中国证监会新疆监管局对我公司治理情况进行了现场检查，检查内容主要包括公司规范运作、独立性、透明度等方面。我公司于2007年10月23日收到新疆监管局新证监局函【2007】96号文《关于新天国际治理情况的综合评价和整改建议》（以下简称《评价和建议》）。对公司治理状况综合评价为："公司法人治理结构基本健全，三会运作基本规范，信息披露较为透明，管理层诚信意识较强，公司内部管理制度体系也比较完善，基本能得到有效维护和运行，检查中也未发现公司有明显损害中小投资者利益的事项发生。但公司股东大会、董事会、监事会日常运作过程中在会议资料等方面规范性还需要进一步加强，内部控制制度体系执行方面也需改进"。
2007年10月29日，公司收到上海证券交易所《关于新天国际治理状况评价意见》（以下简称"《评价意见》"），《评价意见》认为公司在信息披露、股东大会和董事会运作等方面未出现上海证券交易所重点关注的情况和事项，同时也建议公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等法律、法规及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、积极推动公司治理水平的提高。
二、公司在自查阶段发现的主要问题及整改情况
1、公司现有体制下新天农场的问题，可能造成的公司治理不规范和隐患。
整改情况：2006年11月公司召开股东大会修订《公司章程》，专门就控股股东的行为规范作出详细的规定，在制度上完善和健全了控股股东的行为规范，公司将认真履行中国证监会56号文的有关规定，加强管理，提升公司的股权管理水平，杜绝控股股东资金占用等不规范的问题。
2、完善公司控股子公司的重大事项决策程序，和重大事项报告制度。
整改情况：公司进一步加强对下属控股子公司规范运作相关知识的培训，提高各控股子公司规范运作的意识，认真执行重大事项报告制度，同时加强对下属企业规范运作的检查、指导工作。
3、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作。
整改情况：公司通过股改和目前推进的定向增发工作，提高了对投资者关系管理的认识，也加强了对相关人员的培训工作，今后公司将认真学习其他优秀上市公司投资者关系管理经验，建立通畅的沟通联系渠道，增进投资者对公司的了解、认同。公司将通过不断完善投资关系管理工作制度和落实责任制，进一步做好和加强投资者关系管理与维护工作，以适应新形势下投资者关系管理的要求，为公司长远发展奠定基础。
二、对新疆监管局现场检查发现的问题及整改措施
公司收到新疆监管局《评价和建议》后高度重视，组织公司董事、高管认真学习讨论，针对新疆监管局现场检查发现的问题和有关的法律法规的规定进行了全面仔细的核查,制订了整改措施，现报告如下：
（一）、规范运作方面
1、《评价和建议》指出，公司股东大会会议资料在记录、授权等方面不够规范；
整改情况：今后公司股东大会的召开将严格按照股东大会议事规则的规定执行；委托他人表决的代理人必须详细填写授权委托书，明确授权事项。同时公司将在进一步完善公司法人治理制度和内控制度的基础上，强化加强对公司股东大会日常业务的管理，切实做好落实工作，杜绝今后再发生类似问题2、《评价和建议》指出，公司个别董事会未按照规定进行书面会议记录，个别监事会会议记录未规范记录会议对相关议案的审议情况和审议结果。
整改情况：公司检查了有关记录，今后将对以通讯方式召开的董事会记录存档，保证公司董事会记录的完整。同时加强监事会的日常会议管理。
3、《评价和建议》指出，公司董事会委托其他董事代为出席董事会时出具的授权委托书无明确的授权内容，不符合公司《董事会议室规则》的相关规定。
整改情况：今后公司董事会的召开将严格按照董事会议事规则的规定执行；对委托授权事项严格要求，明确授权事项，杜绝类似不规范情况发生。
4、《评价和建议》指出，召开2006年年度股东大会时，公司独立董事未按照公司章程作出述职报告。
整改情况：公司2006年年底按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求修订了公司章程，并理解为独立董事应当在新年度履行有关述职要求，在2006年度股东大会时，公司独立董事未作出述职报告。今后公司将加强和监管局沟通，充分领会有关精神，避免此类事项发生。
5、《评价和建议》指出，公司独立董事李大明系公司常年法律顾问天阳律师事务所的执业律师，不符合《律师事务所从事证券业务管理办法》的相关规定。
整改情况：公司认真自查了独立董事选聘的程序和任职资格，就本次《评价与建议》提出的意见和相关法规的具体规定，公司将于2007年年底前更换独立董事。
6、《评价和建议》指出，公司四届十次董事会审议通过了建立董事会专门委员会的相关议案，但相关董事会专门委员会尚未按照各委员会议事规则的规定开展工作，各专门委员会的议事规则的条款需要进一步修订。
整改情况：公司近日召开了第四届董事会第十一次会议，审议并修订了公司各专门委员会的议事规则，并对各专门委员会的具体工作进一步作出了具体的安排和规划。今后公司将定期召开专题会议，充分发挥各专门委员会的职能。
（二）、内控制度建设方面
1、《评价和建议》指出,公司本部、控股子公司新天国际葡萄酒业有限公司仍然没有建立应收票据登记簿，不符合票据管理相关规定。
整改情况：公司本部、控股子公司已经按照《评价和建议》提出的意见进行了整改，建立应收票据登记簿。
2、《评价和建议》指出,公司虽已成立督导审计部，但对该部门的工作职责以及权限等内容尚未进行明确的规定，不利提高公司内部的审计工作的全面性和有效性。
整改情况：公司针对上述问题，制定并完善了公司的督导审计部相关制度，明确了该部门的工作职责及职权，并加强了内部管理。
3、《评价和建议》指出,公司未按照公司章程的相关规定，制定总经理工作细则，明确经理的职责及权限，不利于公司经理层更好的开展工作。
整改情况：公司第四届董事会聘任了公司总经理，总经理按照公司章程的有关规定忠实履行职能，勤勉尽责。公司将按照公司章程有关规定，制定总经理工作细则，明确经理层的职责和权限，并及时报送公司董事会审议。
4、《评价和建议》指出,尚未建立应对突发性风险的相关机制。
整改情况：年初公司管理层会议，确定了公司证券投资部、行政部为负责应对突发性风险的应对部门，并由公司管理层统一协调指挥。下一步公司将就突发性风险可能出现的问题，制定相对应的机制，公司今后将在公司治理实践中，进一步完善各项内控制度，逐步形成一套切实有效的公司风险管理机制和风险防控体系。
（三）、《信息披露事务管理制度》需进一步完善。
整改情况：根据《评价和建议》提出的建议以及《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的相关规定，公司对现行的《信息披露事务管理制度》进行了仔细检查，对涉及财务管理和会计核算方面，进行了完善和修订，加强内部控制和监督机制，根据本次《评价和建议》公司将及时修订《信息披露事务管理制度》，并将提交公司董事会审议通过后正式实施。
（四）、资产权属完整性方面
公司四处房产产权所有人仍为公司控股股东新天集团，未办理产权过户手续；公司于2000年5月所购买的北京海淀区一处房产至今仍未办理产权手续；另外，公司两处车辆产权办理在个人名下。
整改情况：公司针对上述资产未办理产权过户手续的情况，安排有关部门专项负责，并在2007年年底前处理完毕。
公司通过此次专项治理活动，在监管部门的指导下，不仅找到了公司运作中存在的不足和问题，而且进一步提高了公司及各分子公司对规范运作的认识，公司将按照《公司法》、《股票上市规则》等法律法规的要求，以及新疆监管局此次专项检查的《评价意见》和上海证券交易所的评价意见,切实加强公司股东大会和董事会的规范运作，不断提高公司治理水平，完善公司的法人治理结构和内部控制制度、提高信息披露的水平。公司将认真逐项落实整改情况和抓好整改工作,切实解决和纠正公司治理中尚存在的问题,促进公司规范经营、持续健康发展。
新天国际葡萄酒业股份有限公司董事会
二00七年十月三十一日

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