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*ST宝龙(600988)第二届董事会第三十九次决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 21:11 中国证券网
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司第二届董事会第三十九次决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏负连带责任。
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司(以下简称"本公司、公司")第二届董事会第三十九次会议于2007年11月8日以通讯方式召开，审议《关于治理专项活动整改报告》及《公司章程修改》（审议稿）的议案。会议应到董事七名，实到董事六名，会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，与会董事以书面表决的方式表决，通过了如下决议:
1、审议通过了《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司治理专项活动整改报告》的议案：
（以5票赞成，0票反对，1票弃权通过）
问题一：公司实际控制人杨龙江于2004年9月7日以公司名义与关联方广州宝龙集团公司（以下简称"宝龙集团"）和中国农业银行增城支行（以下简称"农行增城支行"）三方签署了《封闭贷款资金监管协议》，并于2005年8月10日签署《授权划款书》，授权中国农业银行将公司7,759,600元直接划拨至指定帐户。致使公司资金损失7,759,600元。
整改措施：
根据《上市公司收购管理办法》（2006年9月1日起施行），"东方宝龙"实际控制人杨龙江暨"金安公司"共同郑重承诺（2007年9月20日）：在"东方宝龙"资产重组获得批准，杨龙江转让所拥有的"金安汽车"全部或部分股权过户前：
1、 负责向"东方宝龙"偿还因与"农行增城支行"签订"封闭贷款协议"造成"东方宝龙"损失的人民币7,759,600.00元（大写：柒佰柒拾伍万玖仟陆佰元）并偿还按"农行增城支行"扣款之日的银行贷款利率计算所得的利息（自"农行增城支行"扣款之日起至还款之日止）；
2、 负责向"农行增城支行"偿还因与"封闭贷款协议"签订"东方宝龙"的或有的"农行增城支行"债务本金人民币6,740,400.00元（大写：陆佰柒拾肆万肆佰元）及相关利息；
3、 负责向"招行世贸支行"承担如果"东方宝龙"败诉可能引致偿还"东方宝龙"因开具商业承况汇票（汇票编号：03072426、03072428、03072431、03072432）所发生的或有债务本金人民币4500万元（大写：肆仟伍佰万元）及相关利息；
董事会已责成公司实际控制人杨龙江在2007年12月31日前，以现金向公司支付7,759,600元并免除其余675万元的担保（或有债务）。2007年11月1日，收到杨龙江支付的4,026,971.23元。公司已用于归还在中国工商银行股份有限公司广州新塘支行的债务本金及利息4,026,971.23元。
问题二：公司章程有待进一步完善。涉及对外担保及清欠工作中的"占用即冻结"机制。
整改措施： 按规定修订《公司章程》，经董事会审议并报股东大会批准。计划在2007年度完成。
问题三：公司未及时修订股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度等内部管理制度。
整改措施：公司积极组织人员，根据上市公司的新规定对股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度等内部管理制度的内容进行全面核查后进行修订。计划2008年3月完成。
问题四：公司第二届董事、监事任职已于2006年8月到期，至今未进行换届选举工作，同时个别董事2006年底至今一直未参加公司董事会会议。
整改措施：公司第二届董事会已与公司实际控制人协商确定：完成与湖北阳源科技有限公司的终止合作的处理工作后即进行换届工作。目前已有多名董事提出辞呈，根据《公司章程》规定，董事人数少于法定人数5人，董事的辞呈无效，并应尽职尽则。现已取得董事的支持。
附件：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司治理专项活动整改报告
2、审议通过了《公司章程修改》（审议稿）的议案：
（以5票赞成，0票反对，1票弃权通过）
（1）《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。公司董事会建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
（2）为规范公司对外担保行为，修订后《公司章程》规定：公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
《公司章程修改》的议案尚需经股东大会审议。股东大会召开时间公司将另行通知。
附件：公司章程（审议稿）及公司章程修改记录（审议稿）特此公告。
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司
董事会
2007年11月8日

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