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关于北方创业(600967)2007年第二次临时股东大会法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 21:11 中国证券网
北京市洪范广住律师事务所关于包头北方创业股份有限公司2007年度第二次临时股东大会法律意见书

京洪广律证字[2007]第219号
致：包头北方创业股份有限公司
北京市洪范广住律师事务所（以下简称"本所"）接受包头北方创业股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师刘立忠出席公司2007 年11 月8日召开的公司2007 年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《包头北方创业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，对公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具法律意见如下：
公司已向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师根据《公司法》和《股东大会规则》及其他有关法律、法规和规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司第三届董事会第五次会议于2007年10月20日通过的会议决议和《公司章程》的有关规定，公司董事会（以下简称"召集人"）提议于2007年11月8日召开本次股东大会，并于召开15日前即2007年10月23日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上同时刊登了《包头北方创业股份有限公司董事会关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），以公告的方式通知了各股东。2007年11月2日，公司就召开2007年度第二次临时股东大会事宜在上述报纸和网站刊载了提示性公告。
召集人在法定时间内公告了《会议通知》，在《会议通知》中载明了会议的时间、地点、会议审议的提案及提案的具体内容；并说明了各股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
2、本次股东大会于2007年11月8日上午9点30分在包头北方创业股份有限公司二楼会议室如期举行，公司董事长陈学军先生因公务不能履行职务，会议由公司副董事长张腾先生主持。
3、本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式进行。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式投票平台的具体时间为：2007年11月8日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
经查验公司有关召集和召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、本次会议的召集人资格及出席人员的资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
2、出席本次股东大会的股东代表及股东代理人共153人，代表股份共计60,066,815股，占公司总股本的46.21%。其中：
（1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4人，代表股份55,794,289股，占公司总股本的42.92%；
（2）根据上海证券信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会参加网络投票的股东人数149人，代表股份4,272,526股，占公司总股本的3.29%。
3、公司的部分董事、监事、高级管理人员，董事会邀请的其他嘉宾以及本见证律师参加了本次股东大会。
经本所律师核查认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他相关法律、法规和规章的规定，其资格均合法、有效。
三、本次股东大会审议事项
按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议以下议案：
1、《关于符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于2007年非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行数量
（4）发行对象及认购方式
（5）定价方式及定价依据
（6）锁定期
（7）上市地点
（8）募集资金用途
（9）未分配利润的安排
（10）决议有效期限
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
4、《关于本次募集资金投资项目使用可行性的说明》；
5、《关于前次募集资金使用情况的说明》；
6、《关于公司成立提名委员会、审计委员会、战略委员会的议案》；
7、《关于聘请公司2007年审计机构的议案》；
8、《关于调整公司董事的议案》。
本所律师认为，相关股东会议审议事项与召开会议的相关通知和公告中列明的事项完全一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次会议的表决程序及表决结果
1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。其中，对《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》中的发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象及认购方式、定价方式及定价依据、锁定期、上市地点、募集资金用途、未分配利润的安排以及决议有效期限等内容进行了逐项表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布表决结果；公司通过上海证券交易所交易系统提供网络投票平台，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年11月8日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00。
3、网络投票结束后，上海证券信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。本次投票表决结束后，公司合并统计了审议议案的现场投票和网络投票的表决结果。
4、全体股东表决情况：本次股东大会审议的第1项、第3项、第4项和第5项议案经全体参会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过；因本次非公开发行股票涉及向本公司的控股股东内蒙古第一机械制造(集团)有限公司发行证券，本次股东大会审议的第2项议案在关联股东回避表决的情况下，经参会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过；第6-8项议案为普通决议事项，已经出席会议及网络投票系统的股东所持表决权的过半数通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、提出新议案股东的资格
本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情况。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格合法、有效，公司本次股东大会的召集和召开程序、股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本六份。
北京市洪范广住律师事务所
见证律师：（签字）
（盖 章）
负责人：李刚 刘立忠
二○○七年十一月八日

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