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关于S三星(000068)二○○七年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议之法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 19:21 中国证券网
北京市金杜律师事务所关于深圳赛格三星股份有限公司二○○七年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议之法律意见书

致：深圳赛格三星股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳赛格三星股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司于2007年11月8日召开的2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）等法律、法规和规范性文件的规定，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件：
1. 《深圳赛格三星股份有限公司章程》；
2. 公司第四届董事会第四次、第五次会议决议；
3. 2007年10月8日，公司刊登于《证券时报》和深圳证券交易所指定信息披露网站的《关于召开公司股权分置改革事项的2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》；
4. 2007年10月18日，公司刊登于《证券时报》和深圳证券交易所指定信息披露网站的《深圳赛格三星股份有限公司董事会会议决议公告以及股权分置改革方案沟通协商情况和调整股权分置改革方案的公告》；
5. 2007年11月1日，公司刊登于《证券时报》和深圳证券交易所指定信息披露网站的《深圳赛格三星股份有限公司董事会关于召开公司股权分置改革事项的2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议的第一次提示性公告》；
6. 2007年11月6日，公司刊登于《证券时报》和深圳证券交易所指定信息披露网站的《深圳赛格三星股份有限公司董事会关于召开公司股权分置改革事项的2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议的第二次提示性公告》；
7. 本次会议股东到会登记记录及凭证资料；
8. 本次会议文件。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开的程序
（一） 本次会议的召集
根据公司董事会于2007年10月8日刊登的《关于召开公司股权分置改革事项的2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》，以及公司分别于2007年11月1日、2007年11月6日刊登的召开本次会议的两次提示性公告，本所律师认为，公司本次会议的召集符合《管理办法》及《操作指引》的规定。
（二） 本次会议的召开
本次会议采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。本次会议网络投票和现场会议的安排符合《管理办法》及《操作指引》的规定。
基于上述，本所律师认为本次会议的召集、召开程序合法。
二、关于出席本次会议人员的资格
（一） 出席现场会议的人员
根据本所律师核查，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计11人，所持股份为558,946,454股，占本次会议有表决权股份总数的83.74%。本所律师认为出席本次会议现场会议的股东及股东代理人的资格符合《管理办法》及《操作指引》的规定。
（二） 参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计4,287人，所持股份为108,565,874股，占本次会议有表决权股份总数的16.26%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
基于上述，本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合《管理办法》及《操作指引》的规定。
三、关于本次会议的表决程序和表决结果
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对《深圳赛格三星股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》进行了表决。本次会议现场会议的表决由股东代表、监事及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，公司本次会议的最终表决结果如下：
（一） 参加表决的股东的表决情况
参加本次会议的股东所持有表决权股份总数为667,512,328股，其中：
1.同意635,416,785股，占参加本次会议有表决权股份总数的95.19%；
2.反对31,875,760股，占参加本次会议有表决权股份总数的4.78%；
3.弃权219,783股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.03%。
（二） 流通股股东表决情况
参加本次会议表决的流通股股东所持有表决权股份总数为110,097,562股，其中：
1.同意78,002,019股，占参加本次会议流通股股东有表决权股份总数的70.85%；
2.反对31,875,760股，占参加本次会议流通股股东有表决权股份总数的28.95%；
3.弃权 219,783 股，占参加本次会议流通股股东有表决权股份总数的0.20%。
基于上述，经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，本次会议表决通过了《深圳赛格三星股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》。
本所律师认为，本次会议表决程序及表决票数符合《管理办法》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、出席本次会议人员的资格、本次会议的表决程序均符合《管理办法》及《操作指引》的规定，本次会议批准《深圳赛格三星股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》的决议合法有效。
本法律意见书正本一式四份。
北京市金杜律师事务所 经办律师：宋萍萍 王立新
二零零七年十一月八日

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