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关于国脉科技(002093)2007年第四次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 19:06 中国证券网
国浩律师集团（上海）事务所关于国脉科技股份有限公司2007年第四次临时股东大会的法律意见书

致：国脉科技股份有限公司
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）2007年第四次临时股东大会(以下或称“本次股东大会”)于2007年11月9日召开，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派孙立律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《国脉科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2007年第四次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次股东大会，董事会于2007年10月24日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)以公告方式通知各股东，并于2007年10月27日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了增加本次股东大会提案的公告。
本次股东大会采取现场投票方式。公司发布的会议公告中载明了会议的议程、会议的召集人、有权出席会议的人员、现场会议召开的时间、地点、会议审议的事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会于2007年11月9日上午在福州市马尾区江滨东大道116号公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及委托代理人共4名，代表股份110000,,110000,,990000股，占公司股份总数的74.98 %。
经验证，上述股东参加会议的资格均合法有效。
2、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、出席会议的其他人员
经验证，出席现场会议人员除股东外，包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师等。
三、本次股东大会的表决程序
经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。根据表决结果及本所律师的审查，本次股东大会审议通过了下列议案：
1、审议通过《关于受让黑龙江国脉通信规划设计有限公司股权并对其增资暨调整募集资金投资项目实施方式的议案》；
2、审议通过《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。
上述议案与公司召开本次股东大会的两次公告中列明的议案一致，议案二为公司董事会根据公司股东的提案依法定程序而增加的议案。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见：
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
国浩律师集团（上海）事务所
经办律师：孙 立 律师
二零零七年十一月九日

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