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关于汉钟精机(002158)2007年第二次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 19:06 中国证券网
北京市国枫律师事务所关于上海汉钟精机股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书

致：上海汉钟精机股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“股东大会规则”）、其他相关法律法规和贵公司章程（下称“公司章程”）的有关规定及贵公司的委托，北京市国枫律师事务所（下称“本所”）指派律师出席贵公司2007年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供贵公司2007年第二次临时股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师查验，本次股东大会是由贵公司董事会根据2007年10月17日召开的第一届董事会第十次会议决议召集的。贵公司董事会已于2007年10月18日在深圳证券交易所网站上（http://www.szse.cn/）及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登、发布了《上海汉钟精机股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会通知的公告》。
贵公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知全体股东。该公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
贵公司本次股东大会的现场会议于2007年11月9日上午9时在上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号公司二楼会议室如期召开，由贵公司董事长廖哲男先生主持。
经合理查验，贵公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与该等公告所载明的相关内容一致。
经合理查验，贵公司本次股东大会会议的召集、召开程序符合现行法律、法规、《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经本所律师查验，贵公司本次股东大会由贵公司董事会决定召开并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
根据股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共计7人，代表股份112,963,700股，占贵公司股份总数的75.06%；经合理查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、董事会秘书，列席会议的人员为公司高级管理人员、保荐机构代表及公司聘请的见证律师。
经合理查验，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合现行法律、法规、《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序以及表决结果
本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的所有议案，出席本次临时股东大会的股东及股东的委托代理人没有提出新的议案。
本次股东大会经逐项审议表决作出了如下决议：
1、以特别决议逐条审议通过《关于修订<公司章程>的议案；
2、审议通过《关于修改<募集资金管理办法>的议案。
经合理查验，贵公司本次股东大会的表决以记名方式进行，并就表决情况当场清点并公布了表决结果。本次股东大会的会议记录由出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席会议的贵公司董事签署。
本次股东大会的表决程序以及表决结果符合现行法律、法规、《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书正本三份。
负责人 张利国 律师
马 哲 律师
北京市国枫律师事务所
经办律师 马晓晖 律师
2007年11月9日

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