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华兰生物(002007)关于加强上市公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 19:06 中国证券网
华兰生物工程股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、河南证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（豫证监发[2007]127号）号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）的要求， 2007年5月至11月，本公司成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组（以下简称“领导小组”），认真开展公司治理专项活动，严格对照中国证监会“公司治理专项活动自查事项”逐项自查，并根据监管单位提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议认真落实整改责任，切实进行整改。现将专项活动及整改情况报告如下：
一、公司开展加强公司治理专项活动情况
本次活动分为四个阶段：动员学习阶段、公司自查阶段、证监局专项小组检查阶段、总结报告阶段。
2007年5月，公司积极部署开展相关工作，根据监管部门的要求制定了加强公司治理专项活动的方案，成立了以董事会、监事会和高管层为主要成员的公司治理专项活动领导小组，董事长安康先生担任组长。同时，为了确保做好自查工作，领导小组多次组织本公司董事、监事、高管人员、主要股东、实际控制人和相关部门人员深入学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等法律法规，广泛宣传开展专项活动和完善公司治理的重要意义。
在深入学习的基础上，董事会严格对照相关法律法规和自查事项，对公司“三会”运作情况、内部控制情况、信息披露情况、与大股东“三分开、两独立”
情况等内容进行全面深入的自查，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。对自查中发现的问题，制定了切实可行的整改计划。
2007年6月29日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》，并将自查报告及整改计划以书面形式报送监管部门，同时在指定网站上予以公布，接受公众评议。
在接受公众评议环节，公司指定了专门的电话、传真和邮箱认真接受监管部门和广大投资者对公司治理情况的分析和评议。在公司治理专项活动期间，公司未收到社会公众对公司治理情况和开展本次专项活动的相关意见和建议。
2007年9月河南证监局对公司治理情况进行了现场专项检查，并随后下发了《关于对华兰生物工程股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》(豫证监发[2007]293号)，认为公司能够按照相关法律法规、内部制度的要求进行日常规范运作，公司独立性较强，透明度较高；另对公司的一些不足提出了整改建议。
2007年11月，深圳证券交易所下发的《关于对华兰生物工程股份有限公司治理状况的综合评价意见》(发审部公司治理评价函[2007]第105号)认为：公司法人治理结构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但应进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力，独立董事、董事会各专业委员会以及监事会、内部审计部门的职能需继续强化。
同时建议公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度、募集资金管理制度等相关制度，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。
二、公司治理专项活动整改情况
针对公司自查结果、河南证监局综合评价意见，公司董事会高度重视，提出切实可行的整改措施，并落实责任人及时进行了整改。
(一)、公司自查发现的问题及整改情况
1、公司内部管理体系需要进一步完善
公司正逐步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制，目前已完善了公司的多项管理制度。
2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用
公司一贯重视独立董事在生产经营中的作用，目前，随着公司已全面完成董事会下属专门委员会的建设，通过专门委员会的规范运作和良好平台，独立董事将进一步发挥其独立客观的专业管理方面的经验。为了进一步提高公司治理水平，公司董事会各专门委员会将进一步健全各项工作制度，在对公司的长期发展和重大投资决策、对公司财务、内外部审计的监督和核查、对公司董事和经理人选的选择、制订对董事和经理人员的考核标准和薪酬方案等方面更好地发挥作用，确保其对股东大会负责。
3、公司《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》需要根据新的法律法规和要求重新修订和完善根据有关规定，2007年6月29日，公司三届三次董事会审议通过了《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》，2007年8月3日公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》。修订后的《信息披露管理制度》和《募集资金管理办法》均已刊登在巨潮资讯网上。
4、公司需进一步加强财务预算管理工作
公司已根据生产经营的环节和组织结构合理设置成本中心，将成本中心作为财务预算管理体系中的基本单位，目前公司内部各层次建立了成本控制中心，通过成本中心的建立，将预算控制的责任传递到最基层，形成了一级保一级的预算控制机制。
5、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平；
公司已组织了对下属子公司财务等方面的培训，提高各控股子公司规范运作的意识，对各子公司发生的重大事项决策程序、完善会议纪录、档案管理等情况提出了进一步的要求，目前，各控股子公司规范运作已得到一定程度的提高。
6、公司需进一步加强风险控制管理工作；
公司组织法律、金融、企业管理等方面的专家到公司对管理人员进行风险控制管理方面培训，不断增强风险防范意识。
7、公司需进一步完善人才引进、培养、激励、选拔机制
公司不断引进高技术人才；同时为员工提供一个良好的工作环境，公司通过中层管理人员竞争上岗等手段，提高员工积极性；公司适时将推出对高管人员、核心技术人员的股权激励。
8、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作
公司已按照整改计划在日常工作中认真做好如下工作：1.认真接听投资者的来电，仔细解答投资者所关心的问题；2.热情接待来访的投资者，仔细解答投资者所关心的问题；3.及时向公司领导反馈投资者所提出的各种意见与建议。此项工作将在今后的日常工作中长期持续进行。
9、公司需进一步加强相关人员培训学习
公司积极组织董事、监事、高级管理人员及其它人员参加证监局、深交所组织的各种培训活动，同时采取聘请专家来公司授课或者内训的方式，其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。此项工作将在今后的日常工作中长期持续进行。
(二)、河南证监局全面检查发现的问题及整改情况
1、河南证监局提出“董事会专业委员会需要进一步充分发挥作用”；
公司一贯重视独立董事在生产经营管理工作中的作用，目前，随着公司已全面完成董事会下属专门委员会的建设，通过专门委员会的规范运作和良好平台，独立董事将进一步发挥其独立客观的专业管理方面的经验。为了进一步提高公司治理水平，公司董事会各专门委员会将进一步健全各项工作制度，在对公司的长期发展和重大投资决策、对公司财务、内外部审计的监督和核查、对公司董事和经理人选的选择、制订对董事和经理人员的考核标准和薪酬方案等方面更好地发挥作用，确保其对股东大会负责。
2、河南证监局提出“进一步完善内部控制制度。公司2007年上半年新增9个全资子公司，均为单采血浆有限公司，所处地域偏远，并在当地聘人主要高管人员。公司需要进一步完善子公司的各项管理制度，强化执行力度，加强对子公司管理人员规范运作的培训和管理”。
公司目前已针对单采血浆子公司制定了多项管理制度，加强对子单采血浆子公司的管理；同时成立了血源管理办公室，专门负责对下属单采血浆子公司的管理。
通过本次专项活动的开展，公司健全了各项制度，管理团队的法人治理意识普遍增强，日常运作更加规范，透明度和公司治理水平进一步提高。公司将继续按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和《上市公司治理准则》等有关文件的要求，长抓不懈，持续认真地做好公司治理工作，不断克服公司治理中的薄弱环节，构筑保障公司健康发展的长效机制。
特此公告。
华兰生物工程股份有限公司董事会
2007年11月10日

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