S*ST生化(000403)公司治理整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 18:37 中国证券网

证券代码：000403 证券简称：S*ST 生化公告编号：2007－065
三九宜工生化股份有限公司公司治理整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和江西证监局《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》（赣证监公司字[2007]9号）的要求和统一部署，我公司自2007年5月8日至6月20日开展了公司治理专项活动的自查，于9月26日公告了公司自查报告和整改计划，10月18日至19日江西证监局对我公司的治理情况进行了现场检查，随后下发了《关于三九宜工生化股份有限公司治理专项核查有关问题的整改通知》（赣证监公司字[2007]49 号），根据公司自查报告和整改计划以及江西证监局的要求，我公司专项治理整改措施和计划如下：
由于我公司大股东股权转让进展缓慢，公司近年来的工作重心主要在于促进股权转让、资产重组等方面的问题。部分公司董事、公司董秘由于工作调动原因，未能实际履行职责。独立董事虽有年度述职报告，但是因为公司证券部工作人员变动频繁，导致独立董事年度述职报告漏编。且由于公司处于重组阶段，为保持公司管理层的稳定，避免因为高管薪酬变动而引起混乱，因此，独立董事没有针对高管薪酬发表独立意见。
目前，公司的潜在大股东振兴集团已经收到中国证券监督管理委员会关于本次股权转让的无异议函，股权过户的相关手续正在加紧办理当中。股权过户完成之后，公司大股东将在一个月内立即着手推选新一届的董事会，使董事会的构成符合公司章程的规定，每个董事都能充分行使职权，使每个董事都能勤勉尽责。
公司在改组董事会的同时，改组董事会的各专业委员会和监事会，选举具有不同知识背景和从业经验的董事进行分工，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并使其能真正发挥作用。各专业委员会制定相应的议事规则，严格按照议事规则开展工作。尽快推动职工代表大会选举出职工代表监事，使监事会的组成符合公司章程的规定。
随后，公司将全面完善内部控制制度，建立对公司管理层的内部问责制度，建立健全对公司高管的绩效评价体系及长期股权激励机制。加强对下属公司的治理及管理，建立健全二级公司董事会、监事会等治理机构，综合运用预算管理、绩效考核以及内部审计等工具来加强对下属公司的管理。
由于公司长期处于重组过程中，导致《公司章程》长期未及时更新修改，很多条款不符合新的《上市公司章程指引》和公司实际情况。比如《章程》第七十一条，没有加入有关未完成股权分置改革公司的特殊规定，第五章第二节没有关于董事会关联事项表决的条款等。在公司治理整改报告公布之日起，立即着手修改《公司章程》，使公司章程符合新的《上市公司章程指引》和公司实际情况，并尽快提交股东大会审议。
由于公司工作人员变动的原因，公司未能严格按照会议资料管理制度进行管理，很多资料由于人员变动的原因不能找到。存在着公司召开董事会、监事会时委托表决的未出席董事和监事大多只有口头的授权，没有书面的授权委托书的情况。公司 “三会”资料的完备性存在较大问题，必须加强会议资料的管理。股权过户、公司会议资料顺利交接之后，针对以前的会议资料，完善公司会议资料的管理，特别是公司股东会、董事会、监事会资料的完整性，并制定专门的会议资料管理制度，派专人严格按制度进行管理。
公司将以本次公司治理专项活动的开展为契机，组织公司董事、监事、高级管理人员和有关部门认真学习并严格执行法律法规和有关部门规章制度，加大公司资产重组力度，继续健全和完善公司治理的组织和制度建设，不断提高规范运作意识和水平，以维护公司股东利益为目标，力争在最短时间内彻底改善公司目前的不良状况。
三九宜工生化股份有限公司
董事会
二零零七年十一月十日

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