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东南网架(002135)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 18:26 中国证券网
浙江东南网架股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字[2007]31 号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39 号文）的统一要求, 公司董事会根据上述文件精神，结合本公司实际情况对这次的公司治理专项活动进行了讨论分析，拟订了活动整体方案。现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
本次活动分为六个关键环节：动员和方案拟定、公司自查、证监局现场检查、公众评议、整改提高、活动总结。
5 月底，公司专门成立了以董事会和监事会为主要成员的公司治理专项活动领导小组，董事长郭明明先生担任组长。公司根据监管部门的要求制订了切实可行的工作计划和时间表，做到工作到人、责任到岗，按要求分步推进加强上市公司治理专项活动。
6月份，公司组织了董事、监事、高级管理人员及关键岗位工作人员认真学习监管部门的相关文件，重点学习中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，以及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规及规范性文件；另外还组织学习了公司制度，重点学习了公司章程、三会议事规则、两个专门委员会议事规则、内部控制制度、信息披露制度等内部管理制度。
通过学习有关法律、行政法规，以及公司的内部规章制度，公司逐条对照证监会关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项问卷，全面、深入地自查“三会”运作情况、内部控制情况、独立性、信息披露情况等方面，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足。并针对各部分的自查情况建立自查工作底稿，详细记录查找出的问题。
2007年6 月30日，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《浙江东南网架股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》于2007年7月4日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上进行公告。公司还指定了专门的电话、传真和邮箱接受监管部门和广大投资者对公司治理情况的分析和评议。公司亦将相关资料上报浙江证监局和深圳证券交易所备案。
2007 年7月26 日，浙江证监局对我公司上市以来的公司治理、信息披露、财务管理和会计核算、募集资金管理和使用等规范运作情况进行了现场检查，并下发了《关于对东南网架公司治理情况综合评价和整改建议的通知》（浙证监上市字〔2007〕79号文件）认为公司已按中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）的要求，对照自查事项逐条开展自查，报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符，整改计划明确、可行。
2007 年11月5日，深圳证券交易所发审监管部向我公司出具了《关于对浙江东南网架股份有限公司治理状况的综合评价意见》（发审部公司治理评价函[2007]第104号）.认为公司法人治理机构较健全，三会运作等方面未发现严格违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项目的通知》等相关规定的要求，并给公司提出宝贵的建议。
针对上述环节发现的问题，公司董事会高度重视，专项工作小组制定了严密的整改计划，及时进行了整改。
二、公司治理专项活动整改情况
（一）对公司自查发现问题的整改
1、公司内部控制制度建设、修订和完善
整改情况：
根据自查报告中对内控制度的自查情况和整改计划，公司继续修订、完善了有关制度和规则：
公司严格按照有关法律法规的要求以及监管部门的制度建立和执行情况相关意见，于2007年 6 月30日召开了第二届董事会第十二次会议修订《信息披露管理制度》、《公司内审制度》、《募集资金管理制度》和《公司章程》（于2007年7 月 21 日2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》），制定《投资者关系管理制度》等各项规章制度：于2007年8月17日召开了第二届董事会第十三次会议制定了《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》和《公司控股子公司管理制度》等规章制度：
同时公司对相关财务会计制度进行了清理，根据《企业会计准则》的规定，全面修订完善了《公司财务管理制度》。
以上制度和规则，加上公司在公告自查报告前已经制订的制度、规则，如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策规则》等，共同构成了公司内部控制的制度、规则的完整体系，为公司内部控制体系的正常运转提供了制度基础。
2、董事会个别专门委员会未能定期全面开展工作。
整改情况：
公司董事会通过提高专门委员会成员开展工作的意识，积极参加监管部门举行的董事培训工作，创造条件使各专门委员会正常开展工作。
3、进一步规范投资者接待工作
整改情况：
公司为做好投资者来访接待工作，制定了《投资者关系管理制度》，建立投资者来访预约制度、制作投资者来访登记表、承诺书，建立投资者接待工作制度等。
（二）对浙江证监局专项检查发现问题的整改
1.信息披露方面
整改情况：
公司已根据最新的《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8 号——信息披露事务管理制度相关要求》的规定，对公司的《信息息披露管理制度》进行了修订。并于6月30日，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。《信息披露管理制度》明确了信息披露的内容及披露标准，信息披露传递、审核及披露流程、信息披露事务管理职责等内容，通过该制度的实施加强了公司信息披露工作的管理、规范了公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息。
公司在规范了信息披露制度的同时，也加强董事、监事及高级管理人员的培训与学习，提升其信息披露意识。同时，对信息披露相关义务人员进行了培训，让各义务人每月定期将本部门发生的重大信息上报董事会秘书室以避免信息披露错误或不及时，提高信息披露质量。
2.高管培训方面。公司董事、监事、高级管理人员均应按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则，在任职期间，接受中国证监会组织的持续教育培训，熟悉证券市场知识，强化规范运作意识。
整改情况：
公司积极配合中国证监会组织的持续教育培训工作，公司董事、监事、高级管理人员中施永夫、殷建木参加了浙江证监局辖区上市公司2007年度第二期董事、监事培训班学习，张桂法、严永忠、周素英参加了浙江辖区上市公司2007年度第三期董事、监事培训班学习；7月26 日公司董、监事、高管参加了浙江证监局组织的公司治理专项检查的考试，董事、监事、高管认真回答了相关问题，并与监管人员进行了交流，积极提高“自律”意识和规范运作水平；8 月10日，公司董事长和董事会秘书参加了浙江中小企业板上市公司监管工作座谈会，汇报了公司开展公司治理专项活动的工作，并与浙江其他中小板上市公司就继续推进公司治理专项活动进行了沟通。今后公司董事、监事、高级管理人员还将继续积极配合中国证监会组织的持续教育培训工作，组织公司监事参加监管部门举办的董事、监事培训班学习，经常开展对董事、监事和高级管理人员等有关人员的培训。
（三）深圳证券交易所评价意见
1.应加强董事及高级管理人员的后续培训
整改情况：
公司积极配合中国证监会组织的持续教育培训工作，公司董事、监事、高级管理人员中施永夫、殷建木参加了浙江证监局辖区上市公司2007年度第二期董事、监事培训班学习，张桂法、严永忠、周素英参加了浙江辖区上市公司2007年度第三期董事、监事培训班学习。今后公司董事、监事、高级管理人员还将继续积极配合中国证监会组织的持续教育培训工作，经常开展对董事、监事和高级管理人员等有关人员的培训。
2、独立董事、董事会各专业委员会以及监事会的职能需继续强化。
整改措施：
为了进一步强化独立董事、董事会对各专门委员会以及监事会的职能，公司针对中国证监会和深交所有关政策以及公司的《议事规则》等制度对相关人员进行了业务培训。
公司将进一步发挥独立董事的作用，将严格按照《独立董事制度》和公司章程的要求，发挥独立董事在决策中的专业特长，保持其独立性，切实维护中小股东的权益。
公司董事会下设了两个专门委员会，制订了《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则。为了进一步强化董事会各专门委员会的功能，有效发挥各委员会的作用，公司将严格按照专业委员会实施细则的规定开展工作，充分行使各自职能，提高公司决策的科学性，有效发挥监督职能。
监事会将严格安照《监事会议事规则》及相关文件的规定开展工作，完善监事会的日常工作程序，加强监事会的监督职能。
3. 信息披露方面，公司在2007年半年报披露过程中未严格按照深圳证券交易所半年报通知的规定做好相应工作，致使半年报披露日期延迟。公司应进一步建立健全信息披露制度，提高信息披露工作质量
整改措施：
公司已根据最新的《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8 号——信息披露事务管理制度相关要求》的规定，对公司的《信息息披露管理制度》进行了修订。并于6 月30 日，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。同时，公司在规范了信息披露制度的同时，也加强董事、监事及高级管理人员的培训与学习，提升其信息披露意识。同时，对信息披露相关义务人员进行了培训，加强与监管部门的沟通联络，努力提高信息披露质量，保证信息披露的真实性、及时性、准确性、完整性和公平性。
对于公司在2007年半年报披露过程中未严格按照深圳证券交易所半年报通知的规定做好相应工作致使半年报披露日期延迟事件，公司在深刻吸取教训的同时，进一步强化相关人员的责任，增强公司财务工作力量，杜绝这样事件的再次发生。
公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度、募集资金管理制度等相关制度，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，进一步提高公司治理。
（四）、投资者和社会公众对公司治理状况的评议
截至本整改报告公布，公司未收到投资者或社会公众对公司治理情况的评议。
三、公司治理专项活动工作总结
通过开展加强公司治理专项活动对于上市公司的规范运作和长远发展有着重要而深远的意义，主要体现以下三个方面：
首先，公司董事、监事、高管人员提高了对公司治理重要性的认识，系统地学习了公司治理的有关监管规则及公司内部的规章制度；
第二，公司进一步完善了公司治理的制度、规则体系，使公司治理活动有章可循；公司初步建立了完善的内控制度和内部约束机制，增强了经营行为的自我控制、自我约束能力；公司运作的规范性、独立性、透明度进一步提高；
第三，公司修订完善了信息披露事务管理制度、募集资金管理制度，建立了投资者关系管理制度等，强化了公司作为公众公司应承担的对公众投资者的责任。
总之，公司将不断加强有关法律、法规的学习，严格按照相关规定，加强公司治理结构建设，认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改计划，以内控体制建设为突破口，克服公司治理中的薄弱环节，切实解决存在的问题，不断夯实管理基础，推动公司治理朝着规范、自律、创新的目标向前迈进。
浙江东南网架股份有限公司董事会
2007年11月9日

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