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桂林旅游(000978)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 18:12 中国证券网
桂林旅游股份有限公司公司治理专项活动整改报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）和广西证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》（桂证监字【2007】14号），我公司于2007年4月26日正式启动公司治理专项活动，先后完成了自查阶段，公众评议阶段，目前，正处于整改提高阶段。现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
（1）认真学习，提高认识。
2007年4月18日，公司收到中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）和广西证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》（桂证监字【2007】14号），公司迅速将文件发给各董事、监事、高级管理人员，并组织董事、监事、高级管理人员认真学习，使大家深刻领会公司治理专项活动的重要意义和相关要求，为扎实开展下一步工作奠定了基础。
（2）成立治理小组，制订公司治理工作方案。
根据文件精神，公司于2007年4月26日成立了公司治理专项活动领导小组，陈青光董事长任组长；钟新民副董事长、总裁，孙其钊董事、副总裁，陶武监事会主席任副组长；黄锡军董事长助理、董事会办公室主任任治理专项活动小组办公室主任；小组成员为董事会办公室成员。同时，公司制订了治理专项活动的工作方案，明确了公司治理专项活动时间进度安排及工作内容。
（3）对照文件，逐条自查，出具自查报告。
2007年5月8日至5月29日，公司对照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）中《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的内容和对公司治理实际情况全面、深入的开展了自查工作。2007年6月29日，公司完成了《桂林旅游股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》及《桂林旅游股份有限公司关于“加强上市公司专项治理活动”自查情况》，并提交2007年7月18日召开的公司第三届董事会2007年第4次会议审议通过。同时，上报广西证监局、深交所审核。
经广西证监局、深交所审核通过，《桂林旅游股份有限公司治理自查报告和整改计划》正文刊登于2007年7月19日的《中国证券报》和《证券时报》，《桂林旅游股份有限公司治理自查报告和整改计划》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）。
（4）接受公众评议，接受现场检查。
2007年6月1日至8月31日为公众评议阶段，公司设立并公布了专门的电话和电子邮箱以及网络平台，供投资者进行评议，以形成良好的互动。广西证监局于2007年8月9日至10日对公司的治理情况进行了现场检查。并于2007年10月25日出具了《关于桂林旅游股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》（桂证监上市字【2007】38号）。
二、公司自查发现问题的整改情况
根据《桂林旅游股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》，公司存在的问题及整改情况如下：
1、存在的问题：公司《董事会工作暂行规定》为多年前制定，与《上市公司章程指引（2006年修订）》、《公司章程》（2007年修订）不完全适应。
整改情况：公司2007年8月28日召开的第三届董事会2007年第五次会议审议通过了关于修订《桂林旅游股份有限公司董事会暂行规定》并更名为《桂林旅游股份有限公司董事会议事规则》的提案。
2、存在的问题：根据2006年9月发布的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，公司部分内部控制制度尚待更新与完善，以进一步完善公司内部控制体系。
整改情况：公司2007年8月28日召开的第三届董事会2007年第五次会议审议通过了《桂林旅游股份有限公司投资管理制度》、《桂林旅游股份有限公司关联交易制度》，进一步完善了公司内部控制制度。
3、存在的问题：随着公司业务的发展，下属控股子公司、分公司的增加，公司正在向控股集团公司的管理模式、经营模式转变，公司经营管理等各类人才的数量尚不能满足公司发展的需要；旅游需求的多元化，对公司在产品创新组合，服务多元化、提高产品和服务质量、员工的素质提出了更高的要求。
整改落实情况：公司人力资源部于2007年7－8月在人才交流中心面向社会公开招聘，根据岗位需要，共招聘了6名管理人员，并制订了公司《员工培训方案》。公司投资经营部于2007年10月制定了公司产品创新组合、服务多元化、提高服务质量的方案，为公司进一步发展奠定了基础。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
自2007年7月19日《桂林旅游股份有限公司治理自查报告和整改计划》在《中国证券报》和《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）刊登以来，公司未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
四、对监管部门提出的意见的整改情况
广西证监局于2007年8月9日至10日对公司的治理情况进行了现场检查。
广西证监局检查了公司的治理情况，重点关注了公司董事会、监事会、股东大会的“三会”规范运作情况，内部控制制度的制订和落实情况，以及公司的独立性情况，透明度情况。2007年10月25日，公司收到了《关于桂林旅游股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》（桂证监上市字【2007】38 号）。广西证监局结合公司日常监管情况、公司自查情况和社会公众评议情况对公司治理状况进行了综合评价，并未提出整改意见。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作和提高公司质量的作用及效果公司治理是一项长期工作。公司将继续严格按照中国证监会、广西证监局、深交所等监管部门的要求，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定建立公司治理的长效机制和完善公司治理的各项工作，不断提高公司治理的自觉性，提高治理水平，不断提高公司质量，使公司持续、健康、快速发展。
桂林旅游股份有限公司董事会
2007年11月8日

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