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国际实业(000159)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 18:11 中国证券网
新疆国际实业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会新疆证监局（以下简称：新疆证监局）[2007]23号《关于做好加强新疆上市公司治理专项活动的通知》（以下简称：《通知》），公司于2007年4月正式启动公司治理专项活动，认真组织学习中国证监会和新疆证监局下发的公司治理专项活动有关通知，确定公司治理工作小组，董事长丁治平先生作为第一责任人，全面负责公司治理专项活动，董事会秘书李润起先生负责安排和落实具体工作，明确公司治理专项活动的总体工作目标，制定公司治理专项活动计划，接受公众评议和新疆证监局的现场检查，对照公司治理有关规定以及自查事项，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，对查找出的问题逐项落实并进行整改，现将公司治理专项活动情况汇报如下：
一、新疆证监局现场检查的整改落实情况
2007年6月5日到12日，新疆监管局对我公司的治理情况进行了现场检查，2007年9月13 日，新疆证监局就现场检查情况向本公司出具了《关于国际实业治理情况的综合评价和整改建议》（新证局函[2007]63号）。在收到整改通知书后，公司针对存在问题，对照相关法律、法规和规章制度认真自查，制定了整改方案，部署了整改措施。现将整改情况报告如下：
（一）规范运作方面
1、对于公司个别董事多次未亲自参会也未委托他人出席董事会和授权委托书不够规范、个别独立董事多次未亲自参加会议问题；
整改措施：公司通过组织学习《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规，使各位董、监事明确各自的职责和义务，今后公司将加强三会的管理工作，合理安排会议时间和会议形式，做到董、监事成员尽可能亲自参会表决，切实履行董、监事职责。
2、委托其他董事出席会议的授权委托书不够规范，未按规定作出明确授权；
由于相关法规对于授权委托书的授权方式没有特别规定，公司董事出席会议的授权委托书存在不规范情形，2007 年以来，公司已规范了董、监事授权委托书格式，要求董、监事对各项议案予以明确授权，今后公司将严格规范董、监事授权委托行为，确保公司三会规范运作。
3、对于公司个别董事会和监事会的实际表决情况与决议公告内容不符合问题；
整改措施：公司3届6次董事会和3届5次监事会审议的两项议案因基础资料准备不完备，推后审议，出现了表决与决议公告内容不符合情形。公司董事会秘书组织信息披露人员认真学习《股票上市规则》和《信息披露管理办法》中涉及会议公告的有关规定，制定信息披露操作流程，加强信息披露的审核，在今后的信息披露中保证公告内容与表决情况完全一致，同时，公司将努力做好会议材料筹备工作，保证会议议题基础材料的完备，规范三会表决程序。
4、2006年10月17日，公司之控股子公司国际置地与关联方通宝公司签署了《房产转让合同》，该关联交易直到12月30日才经股东大会审议，属先实施后决策。
情况说明及整改措施：为落实产证过户问题， 2006年10月17日公司之控股子公司国际置地与关联方通宝公司签署了《房产转让合同》，在合同签署时公司及时进行了提示性公告，提示该合同的生效需经公司股东大会审议通过。虽然公司作了提示性公告，但合同签署在先，股东大会决策在后，未严格按照公司规定程序进行，公司已将该整改问题报知公司高管，并组织学习相关法规和《公司章程》关于关联交易决策范围和决策程序的有关规定，制定关联交易事前报告制，规范合同审批管理制度，规范合同格式，要求在合同中列明决策权限条款，对于制式合同必须在合同签署前履行相关决策程序。今后公司对于重大事项和关联交易的决策和执行将严格按照《公司章程》及制度的有关规定，认真履行审批程序。
（二）内控制度建设和管理方面
公司内部制度方面，尚未建立《重大投资决策制度》和《担保管理制度》，建议公司建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
整改措施：公司已组织各部门对内部管理制度进行梳理，各部门均已形成了较为完善的管理制度和操作流程，并配套实行严格的制度执行考核体系，确保各制度有效执行；公司重点加强关联交易的控制，制定了《关联交易实施细则》、《关联方资金往来操作规范》，建立了较为完善的防范大股东及其附属企业占用上市公司资金的长效机制；
在《公司章程》中已明确了投资、担保的审批权限，在《财务管理制度》中也对投资事项的管理做了具体规定，公司将在11月份完成《重大投资决策制度》和《担保管理制度》的制定工作，确保投资和担保的安全性。
二、公司治理自查中发现的问题及整改情况
在本次公司治理专项活动中，公司严格按照《通知》要求，以部门为单位，对照《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》的内容进行全面治理自查，经自查，公司自2000年9月上市以来，能够按照《公司法》、《公司章程》的要求，不断完善法人治理结构，规范运作，为不断提高公司治理水平和质量，公司就以下几方面提出了更高的要求，并进行了整改，现将自查中存在的问题及整改情况汇报如下：
1、进一步发挥董事会专门委员会作用；
针对如何更好的发挥专门委员会的作用，公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会组织委员加强法律、法规和专业知识学习，严格按照各委员会的工作实施细则履行相应职责，公司经营层定期向董事会汇报阶段性工作，切实推动董事会专门委员会工作的有效开展，充分发挥董事会专门委员会作用。
2、加强募集资金投资项目管理，提高募集资金投资项目效益；
为做好公司今后募集资金使用管理工作，提高资金使用效率，公司修订完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用计划、使用审批、监督、审计等做了明确规定，强化了募集资金的管理。同时，安排人员做好拟投资项目的可行性研究，制定项目建设和项目持续管理的工作计划，保障募集资金使用情况收到预期效益。
3、进一步提高投资者关系管理工作；
公司通过加强投资者关系管理的学习，充分认识投资者关系管理工作的重要性，通过规范电话咨询解答和接待现场来访管理，加强公司网站和投资者关系管理平台的维护，确保信息沟通渠道的畅通。今后，公司将在投资者关系管理工作上不断创新，为中小投资者尽可能地参与公司监督和重要事项决策提供便捷条件。
4、加强信息披露制度的学习，认真细致做好信息披露工作；
公司进一步完善信息披露工作，先后制定了《重大信息报备管理制度》及《关于严禁向特定对象传递或发布公司内部信息的管理办法》及《信息披露管理制度》，同时加强信息披露部门的业务管理和业务学习，要求信息披露部门准确、高效地完成各项信息披露工作。
5、加强控股子公司管理工作，逐步完善子公司治理结构。
公司已建立有《控股子公司治理细则》，且内部控制体系已涵盖了子公司的管理，公司通过加大制度培训、点对点的指导，推动内部控制体系的深化，使各项制度得到有效的实施，为控股子公司经营创新和盈利水平提高奠定基础。
三、公众评议情况
为有效开展公众评议工作，听取投资者和社会公众的意见和建议，公司于2007年7月16日在《证券时报》以及深圳证券交易所网站www.szse.cn上公告了公司《自查报告和整改计划》，同时公告了公众评议热线电话和网络平台，并严格按照公平、公正、公开的原则，认真和客观的回答投资者的疑问，努力实现公司治理情况的透明化和规范化。
通过本次较为全面的公司治理专项活动，公司治理日趋完善，今后公司将一如既往地重视公司治理工作，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件要求，进一步加强公司内控制度建设和信息披露事务管理制度建设，规范三会运作，强化董事的履职意识，不断提高公司治理水平。
新疆国际实业股份有限公司董事会
2007年11月10日

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