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武锅Ｂ(200770)关于开展上市公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 18:11 中国证券网
武汉锅炉股份有限公司关于开展上市公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、湖北证监局《关于加强上市公司治理专项活动有关事项通知》和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求，结合武汉锅炉股份有限公司的公司治理情况，成立了以原董事长陈伯虎为组长的公司治理专项活动领导小组，并向公司董事、监事及高级管理人员分发了相关的学习材料及制定了《武汉锅炉股份有限公司治理活动实施方案》和《武汉锅炉股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》，保证了公司治理专项活动的顺利开展。
一、公司治理专项活动所做事项
1．学习阶段：2007年5月,公司成立了治理专项活动领导小组，由原董事长陈伯虎先生任工作组组长，作为第一责任人，全面负责公司本次治理专项活动，公司在认真学习领会上市公司治理专项活动文件精神的基础上，向公司董事、监事及高级管理人员分发了相关的学习材料，组织公司全体董事、监事、高级管理人员对公司治理的相关文件进行认真学习，同时制定了《武汉锅炉股份有限公司治理活动实施方案》,有序地开展了本次治理专项活动。
2．自查阶段：2007年5月至7月，公司按照《实施方案》的安排，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关上市公司治理的规范性文件，认真查找公司在规范运作情况、独立性、信息披露等治理结构方面存在的问题，提出公司本次整改的重点问题。
在自查阶段，公司于2007年6月2日，公司公布了公司治理专项活动公众评议联系方式及制定了《武汉锅炉股份有限公司治理活动实施方案》并上报湖北证监局；2007年6月7日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《武汉锅炉股份有限公司信息披露事务管理制度》；2007年6月下旬，完成了《武汉锅炉股份有限公司接待和推广工作制度》、《武汉锅炉股份有限公司内部控制制度》；2007年7月10日，公司制定了《武汉锅炉股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》并正式上报湖北证监局；2007年7月19日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《武汉锅炉股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并于2007年7月20日在指定媒体披露。
3．公众评议阶段：自2007年6月2日公司对外公布了公司治理专项活动的联系方式后，设置了电话、传真、电子邮箱等联系方式，以接受公众投资者及社会公众对于公司治理情况的综合评议。截至本报告公告日，暂无投资者、社会公众对公司治理方面提出评议意见。
4．整改提高阶段：2007年11月1日，公司收到湖北证监局下发的《关于对武汉锅炉股份有限公司治理情况综合评价意见和整改建议的通知》，公司对照监管机构的相关要求认真分析存在的问题，于2007年11月5日，完成了《武汉锅炉股份有限公司关于开展上市公司治理专项活动的整改报告》，并报湖北证监局。
二、整改阶段的整改情况
（一）公司自查发现的问题及原因：
通过对公司治理情况的自查，认为我公司已按上市上市公司治理的有关文件建立并健全了了较为完整、严格的内控制度，并得到了有效的遵守和执行，公司治理水平总体来说是规范的。公司将继续学习，对照监管部门对上市公司的要求，认真分析存在的问题并从以下几方面完善和改进公司治理：
1.加强公司战略管理，制订公司中长期发展规划；
2.认真贯彻执行监管部门的法规和规章，进一步完善公司法人治理结构；
3.正确处理好公司与股东特别是中小股东的关系，切实维护股东特别是中小股东的利益；
4.进一步加强投资者关系管理工作，投资者关系管理是上市公司的永恒主题。做好投资者关系管理工作是一个系统工程。公司目前已设置负责投资者关系管理工作的部门，通过及时接听投资者热线电话、接待投资者来访等方式，积极开展投资者关系管理工作。然而在变化的市场中，投资者的种类、范围也在不断地发生变化，因此公司有必要根据新的情况，适时完善该方面的制度建设，提高投资者关系管理工作的规范化、程序化运作水平。
5.加强董事、监事和高管人员培训，提升履行职责的能力。公司发展是靠人才经营的，人才决定竞争实力，人才决定公司发展的速度与质量。随着资本市场的变化，新的政策法规、创新产品层出不穷，公司仍有必要有计划地加强决策层和管理层的培训，不断提升其政策水平、决策和管理能力，使公司又好又快地发展。
（二）湖北证监局现场检查和公众评议发现的问题：
目前，暂无投资者、社会公众对公司治理方面提出评议意见，但通过湖北证监局现场检查，发现公司治理存在以下问题：
1．公司需进一步完善法人治理结构，增强公司的独立性。
2．公司需进一步提高公司规范化运作水平，提升董事、监事和高管人员履行职责的能力。
3．公司需进一步增强公司透明度，发挥中小投资者参与公司决策的作用，切实维护股东特别是中小股东的利益。
4．公司需根据新的法律法规修订和完善公司的信息披露、投资者关系管理等相关制度。
三、对存在的问题采取的措施和效果
针对公司治理中存在的问题，公司制订了整改计划:
1．尽快制定公司战略发展与管理框架；
2.在完善公司各项规章制度建设的同时，进一步加强规章制度贯彻落实的执行力度，切实防范风险；
3.进一步发挥中小投资者参与公司决策的作用
4.加强投资者关系管理工作，积极采纳投资者的合理化建议。
5.积极组织董事、监事和高管人员培训，不断提高其履行职责的能力
由于阿尔斯通(中国)投资有限公司已于2007年8月23日完成了受让武汉锅炉集团有限公司所持武汉锅炉股份有限公司国有法人股（非流通）151,470,000股股份的转让过户手续，工商变更登记手续也于2007年10月26日办理完毕。新一届董事会、监事会已于2007年9月25日成立。新一届董事会就公司原制定的整改计划及湖北证监局提出的整改建议，进行了解并对其相关事项做出了计划和安排。
四、对未整改事项的具体措施及计划安排
1．建立防范大股东侵害上市公司利益的长效机制。公司将进一步完善风险防范机制和风险预警制度，建立防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，确保公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格分开，杜绝利益侵占行为的发生。
2．加强对公司董事、监事、高管的培训，增强董事、监事、高管的法律意识和勤勉尽责意识，提高其履职能力。公司将根据中国证监会和交易所的有关安排，积极组织董事、监事和高管人员培训，不断提高董事、监事和高管人员履行职责的能力。同时公司将通过形式各样的培训，加强董事、监事和高管人员对监管法律、法规和各项政府文件的学习与掌握。
3．加强投资者关系管理工作，尽快按照新的法律法规，制定和完善公司投资者关系管理等制度。公司将一如既往地做好投资者关系管理工作，在继续完善信息披露、投资者关系管理等相关制度的基础上，建立起系统实施投资者关系管理的长效机制；通过充分、有效的信息沟通加强投资者对公司的认同和了解，保持投资者关系的健康发展，并适时完善公司投资者关系管理等制度。
综上所述，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，进一步坚持自省、规范自身，提高透明度，并在广大投资者的鼓励和鞭策下进一步提高公司治理水平。
武汉锅炉股份有限公司董事会
2007年11月9日

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