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山航Ｂ(200152)治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 18:11 中国证券网
山东航空股份有限公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据上市公司治理专项活动的要求和统一部署，以规范运作、提高公司治理水平为总体目标，山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度，认真开展了上市公司治理专项活动。目前，公司已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。
一、 自查阶段工作的开展情况
1、在认真学习通知精神的基础上，成立了以董事长张幸福为组长、总经理曾国强为副组长，常务副总经理苏中民、副总经理白伟三、副总经理董事会秘书李庆恩、总会计师肖烽为成员的公司治理专项活动领导小组。公司明确本次专项治理活动的组织领导和分工安排，指定董事会办公室为公司治理专项活动的具体部门；制订并向山东证监局上报了《山东航空股份有限公司关于开展加强上市公司治理专项活动的实施方案》。
2、公司在组织董事、监事、高级管理人员学习中国证监会及山东证监局关于开展此次公司治理专项活动的通知精神基础上，逐条对照“加强上市公司治理专项活动自查事项”，认真查找了本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，形成《山东航空股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》，经山东证监局审核通过后，提交公司第三届董事会第八次会议审议通过，并在《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上公告。
3、根据自查工作的进展情况，公司主要开展了以下具体工作：
（1）有针对性地加强对公司治理相关法律法规的学习，提高规范运作意识。公司对照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规认真进行了学习，并将公司全部内控制度经汇总整理后装订成册，发放给公司董事、监事及高级管理人员学习。增强公司董事、监事及高级管理人员对法律法规政策的理解与认识，提高公司规范运作意识。
（2）分解任务，落实责任。按照制订的《山东航空股份有限公司治理专项活动实施方案》，对照上市公司专项治理工作的自查要求，把工作任务分解落实，有针对性地开展了公司治理专项活动的自查工作，分别对三会运作、内控管理、规范运作、风险防范等方面进行了自查，发现了公司治理方面存在的不足，并提出了相应的整改计划。
（3）加强内控管理，防范经营管理风险。在公司治理专项活动中，公司把完善内控管理制度作为公司治理工作的重点之一。对三会运作、决策程序、信息披露等各个方面的制度进行梳理。
二、公众评议阶段工作的开展情况
1、设立并公布了专门电话、传真及电子信箱，安排专人负责接听电话和接收邮件，听取投资者和社会公众的意见及建议，接受投资者评议。
2、根据审计机构出具的《管理建议书》，结合公司自身的实际情况进行整改。
三、整改提高阶段工作的开展情况
公司目前已完成对公司治理存在问题的整改。具体情况如下：
问题一：公司内控制度尚不完整，有待进一步建立完善
整改情况：公司经对各项内控制度进行梳理和对照，于10月30日召开的第三届董事会第十次会议上对《山东航空股份有限公司董事会议事规则》进行修订完善。公司将根据自身的实际情况及发展需要，继续对内控制度进行补充完善。
问题二：公司存在一名独立董事未取得资格证书的情况
整改情况：公司独立董事魏锦才先生2006年3月起担任本公司独立董事，任职期间未参加独立董事资格培训。根据深圳证券交易所的安排，魏锦才先生参加了于2007年9月在福州举办的第十三期上市公司独立董事培训班，并通过考试取得任职资格。
问题三：公司《信息披露管理制度》需要修订完善，并予以贯彻执行公司于6月28日召开的第三届董事会第八次会议上审议通过了新的《山东航空股份有限公司信息披露管理制度》，并组织高管人员进行了学习。公司将严格按照该管理制度的要求，认真做好信息披露工作。
问题四：董事会各专门委员会的作用需进一步充分发挥
公司不断完善各专门委员会的职责权限、工作程序、议事规则等,在进行相关事项的审议时首先征求各专业委员会意见,同时加强信息沟通，各专门委员会的作用正逐步加强。
问题五：投资者关系管理工作需要继续深化完善，特别是投资者关系管理工作开展的形式需要丰富，以强化信息披露的主动性。
公司目前已经通过定期报告、临时性公告、接听电话、接待投资者来访、公司网站投资者关系专栏维护等形式与投资者进行了沟通。公司为纯 B 股公司目前机构投资者较少也影响了投资者关系管理工作的开展，公司将继续加强投资者关系管理与互动，进一步提升该项工作水平。
另外，公司作为纯B股公司对资本市场的参与程度不高，目前公司加强了与监管部门及中介机构的交流和沟通，认真研究学习相关政策，由董事会办公室负责持续关注政策情况，争取通过利用资本市场来促进公司发展。
监管部门检查发现，公司部分“三会”会议记录对发言内容等没有详细记录，“三会”运作水平尚需进一步提高。公司加强《公司章程》、“三会”议事规则相关内容的学习，并从第三届董事会第十次会议开始，着重对相关会议的发言内容予以完整记录，并以此为契机进一步提高“三会”运作水平。
今后公司将进一步加强公司治理工作，以内控体制建设为基础，夯实管理基础，提高公司科学决策能力和风险防范能力；切实维护全体股东利益；完善公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，使之规范有效运作，推动公司健康持续发展。
山东航空股份有限公司董事会
2007年11月9日

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