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黑猫股份(002068)关于公司新签订日常性关联交易的公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 13:48 中国证券网
江西黑猫炭黑股份有限公司关于公司新签订日常性关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易交易概述
1、关联交易事项：根据公司收购的20万吨/年煤焦油处理装置的生产经营需要，按照公平公允的原则签订以下日常性关联交易协议：公司拟与江西湖口蓝天玻璃制品有限公司签订《燃料油供销协议》、景德镇开门子药用化工有限公司签订《原材料供销协议》、景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司签订《原材料供销协议》、景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司签订《煤气采购协议》。
2、其中涉及的年日常关联交易金额和基本情况如下表所示：
关联交易 按产品或劳 关联人 合同预计金额 上年度发生的总金额
类别 务细分 （万元）/年 约计（万元）
景德镇开门子陶
采购原料 煤气 瓷化工集团有限 150 0
公司
燃料油 江西湖口蓝天玻 2000 0
璃制品有限公司
景德镇开门子陶
销售产品 洗油 瓷化工集团有限 300 0
公司
轻油 景德镇开门子药 300 0
用化工有限公司
3、董事会表决情况：该关联交易事项经公司第三届董事会第二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司、景德镇开门子药用化工有限公司、江西蓝天湖口玻璃制品有限公司系本公司控股股东景德镇市焦化煤气总厂的关联企业，关联董事蔡景章、胡应元回避表决。
4、该关联交易事项尚需提请公司2007年第三次临时股东大会审议，股东会投票表决时，公司股东景德镇焦化煤气总厂放弃相关议案的表决投票权。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人介绍：景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司，成立于2000年7月4日，注册资本10,960万元，注册地址：景德镇市瓷都大道新风路口（焦中大楼），法人代表：蔡景章，经营范围：生产销售焦炭、煤气、复合肥、玻管、塑料制品、化工产品、农副产品收购。根据景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司2006年12月31日合并资产负债表、合并利润及利润分配表(经景德镇会计师事务所审计)，截止2006年12月31日，资产总额113,836.52万元，净资产48,879.67万元，2006年1－12月份实现主营业务收入119,426.45万元，净利润6,317.41万元。
江西湖口蓝天玻璃制品有限公司，成立日期2007年7月4日，注册资本3,000万元,注册地址：湖口县金砂湾工业园，法人代表：盛旺喜，经营范围：玻璃制品及其附属品制造、贸易；港口经营；新型能源、节能、环保项目开发、施工、管理、房屋租赁、物业管理。根据江西湖口蓝天玻璃制品有限公司2006年12月31日资产负债表及利润分配表（经景德镇会计师事务所审计），截止2006年12月31日，资产总额8,960.34万元，净资产2,038.80万元，2006年1－12月份实现主营业务收入8,583.82万元，净利润-291.96万元。
景德镇开门子药用化工有限公司，成立日期2000年4月13日，注册资本1,253万元,注册地址：景德镇市昌西路58号，法人代表：余汉桥，经营范围：生产、制造吡拉西坦原料药、化工产品、自营进出口业务。根据景德镇开门子药用化工有限公司2006年12月31日资产负债表及利润分配表（经景德镇会计师事务所审计），截止2006年12月31日，资产总额6,516.03万元，净资产2,253.13万元，2006年1－12月份实现主营业务收入7,677.53万元，净利润11.36万元。
2、关联关系：本公司与景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司、景德镇开门子药用化工有限公司均为本公司控股股东景德镇市焦化煤气总厂控股子公司。
江西湖口蓝天玻璃制品有限公司为景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司的控股子公司，属于本公司控股股东景德镇市焦化煤气总厂控股孙公司。
3、履约能力分析：景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司、江西湖口蓝天玻璃制品有限公司、景德镇开门子药用化工有限公司，生产经营情况良好，财务状况稳定，履行约定能力比较强。
三、关联交易的主要内容
项目 交易标的物 交易定价 质量标准 协议
效期
《燃料油供销 公司煤焦油处理装置生产的 市场价，随 以江西黑猫燃料油 三年
协议》 燃料油 行就市 质量标准为准
《原材料供销 公司煤焦油处理装置生产的 市场价，随 以江西黑猫轻油质 三年
协议》 轻油 行就市 量标准为准
《原材料供销 公司煤焦油处理装置生产的 市场价，随 以江西黑猫洗油质 三年
协议》 洗油 行就市 量标准为准
《煤气采购协 景德镇开门子陶瓷化工集团 0.60元/立 4000大卡/立方米 三年
议》 有限公司生产的煤气 方
1、定价原则和定价依据：按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
2、其他事项：付款方式和支付方式为按月支付，支付款项通过现金、银行本票、支票或银行汇款处理。市场形势如发生变化，双方可友好协商，签订补充协议，以适应市场变化。合同有效期间三年、自协议签署之日起生效。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司向景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司采购燃料和向景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司、江西湖口蓝天玻璃制品有限公司、景德镇开门子药用有限公司销售产品是焦油处理装置的原经营性业务往来，公司存续相关业务是现阶段保持该焦油处理装置良好生产运行状态之所需，有利于公司减低相关煤焦油处理装置生产的化工产品对外销售的运输费用和降低生产成本，有助于提高公司的经济效益和抗风险能力。
五、独立董事及保荐机构意见
1、公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次公司与景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司等关联方新签《原材料供销协议》、《煤气采购协议》、《燃料油供销协议》，履行了相应的审议和批准程序，有关定价遵循了公平、公允的原则，保证公司和投资者的利益。
2、公司保荐机构国信证券有限责任公司，保荐代表人张俊杰、郭永青就上述关日常关联交易发表了意见：本次资产收购后有关经营性日常关联交易体现了公平、公开、公正的原则，董事会审议该关联交易事项时关联董事采取了回避表决，表决程序合法有效，关联交易事项定价按照市场价格确定，关联交易价格公允、合理，未损害非关联股东的利益，该关联交易事项需提请公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议。
2、公司独立董事关于本次关联交易的《独立意见》。
3、公司保荐机构及保荐机构代表人关于本次关联交易的核查意见
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二○○七年十一月九日

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