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丽江旅游(002033)关于加强公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 00:24 中国证券网
丽江玉龙旅游股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会云南监管局（以下简称"云南证监局"）《关于转发中国证监会＜关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知＞的通知》（云证监[2007]93号）以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）的要求，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称"公司"）结合本公司实际情况，于2007年4月下旬全面启动了公司治理专项活动，对本公司治理情况进行了全面自查，公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行了公司治理专项活动网上交流会，并接受了云南证监局的现场检查。根据云南证监局的现场检查结果，公司对本公司治理尚需改进的地方制定了相应整改计划和措施，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动基本情况：
1、公司开展治理专项活动的总体组织安排情况：
2007年4月17日我公司接到云南证监局云证监〔2007〕86号文《云南证监局关于转发中国证监会〈关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知〉的通知》，根据《通知》，丽江玉龙旅游股份有限公司于今年4月中下旬启动了公司治理专项活动，并于4月27日召开专门会议成立了以公司董事长王云为组长，包括公司总经理、董秘以及监事会主席在内的上市公司治理专项活动的专门工作组，会议制定了具体的工作方案和计划。同时公司还成立了上市公司治理专项活动工作办公室，以下简称"工作办公室"，做为开展公司治理活动的日常工作办事机构，并由董秘任工作办公室主任。
2、公司治理专项活动期间完成的主要工作：
5月15日公司组织专门工作组和工作办公室相关人员开会对《云南证监局关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》进行了认真的学习，并对内部治理工作的相关问题进行了交流。工作办公室按照中国证监会的自查事项要求，对公司的各项治理结构自查事项进行全面的自查。5月份初公司还设立了两部热线电话听取公众意见。
经过自查，工作办公室拟定了《丽江玉龙旅游股份有限公司上市公司治理自查报告和整改计划》。6月8日公司第二届董事会第十七次会议审议通过了自查报告和整改计划并上报了中国证监会云南证监局。
根据对相关制度的自查情况，6月26日公司第二届董事会第十八次会议审议通过《丽江玉龙旅游股份有限公司信息披露事务管理制度》。
7月10日，公司工作组和工作办公室相关人员对《云南证监局关于做好云南辖区上市公司自查阶段工作的通知》进行了认真学习，工作组对下一步工作作了部署。7月12日，公司董事长、董事会秘书及部分独立董事参加了云南证监局的上市公司治理专项活动座谈会。根据云南证监局相关领导在座谈会上的意见和对公司自查报告和整改计划的反馈意见，工作办公室于7月26日重新修订了《丽江玉龙旅游股份有限公司关于开展公司治理专项活动自查报告和整改计划》。7月20日公司第二届董事会第十九次会议审议通过《丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事工作制度》。7月30日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了重新修订的自查报告和整改计划。
8月6日公司在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网以及深圳证券交易所"上市公司治理专项活动"专门网页上披露了《丽江玉龙旅游股份有限公司关于开展公司治理专项活动自查报告和整改计划》。8月7日至9月10日，公司通过电话、邮件、网络等形式接受社会公众的评议。
9月7日公司通过全景网投资者关系管理平台举行了上市公司治理专项活动投资者说明会，就我公司在自查工作中发现的上市公司治理方面存在的问题与社会公众投资者进行了交流。9月12日，公司对投资者说明会的情况进行了总结并向云南证监局做了报告。9月19日至21日，公司接受了云南证监局对本公司上市公司治理情况进行的专项检查，并收到了反馈意见。
二、治理存在的问题：
1、公司自查发现问题：
经过公司的认真自查，发现在公司治理方面存在以下问题有待改进：
（1）公司内部管理制度需要进一步健全和完善。2005年以来，监管部门出台了规范上市公司治理的相关法律法规和规章制度，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律及中国证监会、深圳证券交易所的有关规章、制度及相关规范治理文件的要求，结合公司实际情况，修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易内部决策制度》等公司制度。随相关公司法理的法规和规章的不断完善，公司的各项制度也需要不断进行修订和完善。
（2）公司需要继续强化和细化内部控制制度，并加强制度的执行和检查工作，杜绝因为管理不到位的原因造成损失。随公司经营业务和经营区域的拓展，强化内部控制制度的建设和执行的要求将日益突出，制定符合公司实际情况的内部控制制度并严格执行将是一项长期的工作。
（3）公司未来需要进一步发挥董事会各专业委员会在公司治理和公司运作中的作用。
（4）完善公司股东大会网络投票制度，为公司股东特别是中小股东参与股东大会表决、行使权利提供保障。
（5）公司的经营能力和发展能力有待继续加强。
2、证监局现场检查发现问题：
（1）董事会专门委员会的运作缺少记录和工作笔录；
（2）独立董事的的工作未进行量化的考核；
（3）公司的内部审计工作目前主要由财务总监组织开展，董事会的监督需要加强；
（4）公司由于实行了业务的集中管理使财务审核权限在业务部门条理不够清晰，在财务部门比较集中，需要进行完善；
（5）董事委托其他董事出席董事会会议的的授权委托书未载明授权范围，部分董事委托其他董事出席股东大会时未作书面授权委托。
三、整改措施及效果：
1、公司自查中发现的问题的整改措施及效果
（1） 内部管理制度健全和完善方面的工作：
整改措施及效果：公司第二届董事会第十八次会议审议通过《丽江玉龙旅游股份有限公司信息披露事务管理制度》，第二届董事会第十九次会议审议通过《丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事工作制度》，公司内部管理制度通过整改已基本符合公司治理的法规和规章的要求。
（2） 强化和细化内部控制制度及制度执行方面的工作：
整改措施及效果：对公司的内部管理制度进行了全面的梳理，设立了专职的内部审计岗位和人员，由财务人员、内部审计人员与督导部相互配合，从财务、业务、工作纪律等多方面完善了内部控制和内部审计体系。
（3）发挥董事会各专门委员会在公司治理和运作方面作用的工作：
整改措施及效果：公司董事会将于近期换届选举，新一届董事会候选人在尽责履职及进一步做好各专门委员会的工作方面有完全共识，并将对董事的工作进行考核。
（4）完善公司股东大会网络投票方面的工作：
整改措施及效果：公司2007年度第二次临股东大会采取了现场会议与网络投票相结合的方式召开，为公司今后更多地使用网络投票、保障广大股东参与股东大会表决、行使权利积累了经验。
（5）继续加强公司的经营能力和发展能力方面的工作：
整改措施及效果：公司计划对云杉坪索道进行改造，目前公司内部的准备工作已就绪，待索道设备生产商的资质认证完成后即可动工；同时，公司的募集资金项目正在加紧建设，作为玉龙湾项目发展主体的昆明龙房旅游发展有限公司也已完成工商登记，项目工作正在推进中。现有经营项目的改造和新项目的建设，为公司的未来发展创造了条件。
2、证监局现场检查发现的问题的整改措施及效果：
（1）董事会专门委员会的运作缺少记录和工作笔录；
整改措施及效果：已提请董事会成员做好工作记录并要求公司证券部配合，完善董事会及各专门委员会的运作记录。
（2）独立董事的的工作未进行量化的考核；
整改措施：公司董事会近期将换届选举，公司拟在新一届董事会对董事的工作进行量化考核。
（3）公司的内部审计工作目前主要由财务总监组织开展，董事会的监督需要加强；
整改措施及效果：已设立了专职的内部审计岗位和人员，明确了内部审计工作由董事会审计委员会领导，并随公司业务内容和地域范围的拓展，持续加强内部审计工作。
（4）公司由于实行了业务的集中管理使审核和批准权限在业务部门条理不够清晰，在财务部门比较集中，需要进行完善；
整改措施及效果：对公司的授权体系进行了梳理，对业务人员、业务主管和财务人员、财务主管和公司领导的审核和审批权限进行了检查和明确，确保公司业务和财务均在授权范围内规范运行。
（5）董事委托其他董事出席董事会会议的的授权委托书未载明授权范围，部分董事委托其他董事出席股东大会时未作书面授权委托。
整改措施及效果：近期会议的授权委托已按规范标准进行。
四、开展治理专项活动所取得的总体效果评价：
通过此次公司治理自查活动和监管部门的帮助指导，丽江旅游找出了公司治理中存在的不足，明确了整改方向和整改要求；通过落实整改措施，公司董事、监事和高管对完善公司治理的认识有了进一步提高。通过自查及整改，公司进一步建立健全了相关制度。公司将继续推进自查事项的整改落实，加紧落实监管部门提出的整改要求，切实加强公司"三会"的规范运作，进一步发挥董事会各专业委员会在公司治理和公司运作中的作用，强化公司董事、监事的履职意识，进一步做好内部信息报告和对外信息披露工作，不断提高公司治理水平。
丽江玉龙旅游股份有限公司
2007年11月9日

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