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关于梅花伞(002174)2007年第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 00:24 中国证券网
福建至理律师事务所关于梅花伞业股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书

闽理股非字[2007]第087号
致：梅花伞业股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称"本所"）接受梅花伞业股份有限公司（以下简称"公司"）之委托，指派蒋方斌、林涵律师出席公司2007年第一次临时股东大会（以下简称"本次会议"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第一届董事会第八次会议决议及公告、《关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
2、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
3、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第一届董事会第八次会议于2007年10月22日作出了关于召开本次会议的决议，并于2007年10月23日分别在《证券时报》、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》。
本次会议于2007年11月8日上午在福建省晋江市东石镇金瓯工业区公司五楼会议室以现场会议方式召开，由公司董事长王安邦先生主持。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
1、本次会议由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
2、出席现场会议的股东（含股东代理人）共4人，代表股份61,320,522股，占公司有表决权股份总数（82,939,921股）的比例为73.93%。公司部分董事、监事、财务总监和董事会秘书出席了本次会议。本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
（一）审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》，表决结果为：同意4人，代表股份61,320,522股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；
无弃权票。
（二）审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》，表决结果为：同意4人，代表股份61,320,522股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；
无弃权票。
（三）审议通过《关于修改监事会议事规则的议案》，表决结果为：同意4人，代表股份61,320,522股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；
无弃权票。
（四）审议通过《关于修改关联交易决策制度的议案》，表决结果为：同意4人，代表股份61,320,522股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；
无弃权票。
（五）审议通过《关于修改独立董事制度的议案》，表决结果为：同意4人，代表股份61,320,522股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
（六）审议通过《关于修改募集资金使用管理办法的议案》，表决结果为：同意4人，代表股份61,320,522股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
（七）审议通过《关于增加公司注册资本至82,939,921元并办理工商变更登记的议案》，表决结果为：同意4人，代表股份61,320,522股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
（八）审议通过《关于修改〈公司章程（草案）〉的议案》，表决结果为：同意4人，代表股份61,320,522股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
福建至理律师事务所 经办律师：
负责人：蒋方斌 蒋方斌
林 涵
二○○七年十一月八日

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