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太极实业(600667)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月08日 22:45 中国证券网
无锡市太极实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、江苏证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》（苏证监公司字[2007]348号）文的要求，无锡市太极实业股份有限公司（以下简称"公司"）积极认真地进行了法人治理专项活动，公司成立了以董事长顾斌先生为组长的公司法人治理专项活动领导小组，认真组织公司法人治理自查和评议，积极稳妥地开展相关工作。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
2007年5月，向公司董事会、监事会全体成员传达并认真学习苏证监公司字[2007]104号文精神；制订开展专项活动的工作计划并落实相关责任人。
2007年7月前，利用各种方式组织全体董事、监事系统地学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《公司章程》等有关法律法规，使其熟悉公司治理的有关规定，增强规范动作意识。成立专项治理自查小组，对公司法人治理情况进行分项自查。
2007年8月17日，公司召开了五届董事会临时会议，审议通过了公司《上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》并报送江苏证监局。
2007年8月28日，公司在《上海证券报》以及上海证券交易所网站公布了公司《上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》，设置并对外公布了公司治理评议专用电话、传真、邮件等渠道，接受公众评议。
2007年9月3日至5日，公司接受了江苏证监局对公司治理情况的现场检查。
2007年10月底，公司收到江苏证监局向公司出具的《对无锡市太极实业股份有限公司治理专项检查的监管意见函》（苏证监函[2007]299号）。
2007年8月至11月，公司针对自查阶段发现的问题以及江苏证监局现场检查发现的问题进行整改工作，能够及时整改到位的已整改完毕，需要时间整改的制订了具体的整改措施和时间要求。
2007年11月7日，公司召开了五届董事会临时会议，审议通过了公司《并于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，并报送江苏证监局。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
1、需进一步完善公司治理方面的制度建设并加强制度的有效执行。
情况说明：公司一直重视公司治理的制度建设，目前已建立相对完善的法人治理制度体系，但仍有一些不足，主要表现为：
（1）由于相关法律法规的变化未能及时对公司相关制度进行制订和修改，如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理议事规则》应进行修改，还未建立《独立董事制度》、《关联交易制度》。
（2）内部管理体系尤其是"三会"与经理层之间的运行机制需进一步完善。由于公司是一家国有控股上市公司，公司董事长基本由股东单位董事长兼任，对公司治理和日常经营管理则比较超脱。
（3）对某些制度的执行力度不够。例如《内部信息沟通机制》，在实际运行中出现了未按规定及时通报有关信息的情况，说明公司执行有关制度的力度不够。
整改时间：根据相关法律法规的变化和公司实际情况具体确定整改情况说明：公司已于2007年10月25日召开的2007年第一次临时股东大会和2007年10月9日召开的五届二次董事会审议通过了《股东大会议事规则（2007年修订）》、《董事会议事规则（2007年修订）》、《监事会议事规则（2007年修订）》、《总经理议事规则（2007年修订）》、《独立董事制度》、《董事会秘书管理制度》、《子公司管理控制制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》，对相关事项从制度上进行了规范。对于某些已制订但执行不够的制度，公司对相关部门和人员召开了专题会议，强化执行力。
2、 需进一步完善关联交易行为，规范关联资金往来。
情况说明：目前，公司与关联方发生的如销售商品、提供劳务或采购商品日常经营关联交易行为已很少，对公司经营业绩的影响也很小。
公司2006年年度股东大会审议通过了公司控股子公司江苏宏源纺机股份有限公司收购控股股东无锡纺织产业集团土地使用权的关联交易，收购资金已按协议部分预付，目前相关单位正积极办理土地使用权证的过户工作，尚未办理完成。
整改时间：2007年10月31日
整改情况说明：公司已制订了《关联交易管理制度》，公司控股子公司江苏宏源纺机股份有限公司收购原控股股东无锡纺织产业集团土地使用权的过户工作目前正在办理中。
3、 需进一步加强对控股子公司的实际控制能力。
情况说明：目前公司仅有一家控股子公司江苏宏源纺机股份有限公司，是公司2003年资产重组时置入资产，重组完成后，上市公司为保证对其的实际控制，做了一系列工作，包括对其董事会的改组，制订《内部信息沟通机制》要求其对重大事项及时向上市公司汇报的制度等，但也存在一些不足，如其经营考核仍然按照原国有考核体系进行而未纳入上市公司总体考核体系中、对公司制订的有关制度执行不够充分等。
整改时间：2007年10月31日
整改情况说明：公司已制订了《子公司管理控制制度》,从制度上来规范子公司的运作。在公司2007年10月25日召开的董事会临时会议上公司通过了"出售所持江苏宏源纺机股份有限公司55%股权事项"，该事项还需经公司股东大会审议，通过后，江苏宏源纺机股份有限公司将不再是公司控股子公司。
4、 未建立董事会专项委员会。
情况说明：由于公司的股权极度分散，公司第一大股东无锡纺织产业集团有限公司的持股比例只有 13.73%，处于极度微弱的相对控股地位，为了保证公司能在相对平稳的环境下经营、发展，因此一直未曾建立战略、审计、提名、薪酬专项委员会。
整改时间：2007年10月31日
整改情况说明：无锡产业资产经营有限公司成为公司第一大股东时间较短，相关工作仍处于磨合阶段，因此未能按照原定整改计划时间进度完成整改，目前公司已制订完成董事会专项委员会实施细则，正积极筹划建立各专项委员会，并在下一次董事会、股东大会履行相应法定程序。
5、 公司董事、监事和高级管理人员培训力度不够。
情况说明：2007年6月28日经公司2006年年度股东大会选举产生了五届董事会、监事会，同日五届一次董事会会议任命了新一届管理层。新增的董事、监事和高级管理人员均未曾参加过中国证监会、上海证券交易所举办和资格培训和考试。
整改时间：2007年8月30日并持续进行
整改情况说明：公司根据相关监管部门安排的培训工作进度积极安排相关董事、监事和高极管理人员参加培训。公司平时利用邮件等方式及时将相关新出台法律法规向各位董事、监事和高级管理人员传达学习，并利用董事会、监事会和股东大会的召开专题学习，进一步提高相关人员的培训力度。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
自2007年8月28日公司在《上海证券报》以上海证券交易所网站公布了公司《上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》，设置并对外公布了公司治理评议专用电话、传真、邮件等渠道，接受公众评议，至日前，公司未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况
2007年9月3日至5日，江苏证监局对公司治理情况进行了现场检查，并于10月底出具了"《对无锡市太极实业股份有限公司治理专项检查的监管意见函》（苏证监函[2007]299 号）"，公司针对现场检查中出现的问题，认真分析，积极制订和落实各项整改措施。
（一）公司规范运作方面
1、股东大会、董事会的授权委托书不符合规定。授权委托书中未对每一个审议事项的"同意、反对、弃权"明确指示，未明确授权有效期限。
整改情况说明：公司已对股东大会、董事会的授权委托书按规定进行规范和明确，在股东大会、董事会召开中严格要求，使之符合相关法律法规的规定。
2、三会会议记录不规范。股东大会会议记录没有记录每一项议案的审议经过、发言要点、表决方式及表决结果，缺少参会的董事、监事及高管人员的姓名，缺少律师、计票人及监票人的姓名；董事会会议记录没有载明受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名，没有记录每项议案的表决方式，代理出席董事没有为缺席董事签名。
整改情况说明：公司已进一步强化会议记录人员的业务能力，严格规范相关会议记录的细节要求。
3、董事会的权限范围不明确。公司《章程》中，股东大会对董事会决定对外担保、委托理财、关联交易等事项的授权未明确金额，《董事会议事规则》中也未明确董事会相关权限范围。
整改情况说明：公司已对董事会涉及对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限范围进行了讨论，并对《公司章程》及相关规章制度进行修改，将在下一次董事会、股东大会上履行相应的法定程序。
4、公司尚未建立董事会下属各专业委员会。为进一步提高董事会决策水平，充分发挥董事、尤其是独立董事的专业特长，公司应尽快按《上市公司治理准则》的要求，建立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
整改情况说明：详见自查问题的整改情况第四条。
（二）内部控制方面
1、公司内部管理制度需要进一步健全和完善。公司尚未制定独立董事制度、专业委员会工作细则、募集资金管理制度、关联交易管理办法、对外投资管理办法等内部管理制度。
整改情况说明：公司目前已制订了独立董事制度、募集资金管理制度、关联交易管理办法、对外投资管理办法等内部管理制度。专门委员会工作细则将根据公司专项委员会的建立配套制订实施。
2、公司内审体系需要进一步完善。公司虽制定了内部审计制度，但尚未设立专门的审计部门，内部审计工作未能实质性开展起来。
整改情况说明：公司将在建立董事会专门委员会的基础上设立专门的审计部门，并切实有效地开展内部审计工作。
3、公司对控股子公司宏源纺机缺乏控制力。2006年度，宏源纺机与大股东之间发生的购买土地等关联交易均未及时告知公司，公司未能及时按规定履行相应的董事会、股东大会审议程序，也未及时履行披露义务。
整改情况说明：公司已对相关联交易履行了法定程序并及时进行了信息披露工作。对控股子公司的控制力问题，公司已制订了《子公司管理控制制度》，从各个环节加强对子公司实质控制。另外公司董事会已通过了出售江苏宏源纺机股份有限公司55%股权事项，还需经公司股东大会审议，通过后，宏源纺机将不再是公司控股子公司。
（三）、进一步完善公司治理的有关建议
公司尚未设总会计师职务，根据《中华人民共和国会计法》第三十六条规定，国有的和国有资产占控股地位或者主导地位的大、中型企业必须设置总会计师，建议公司尽快落实适当人选，完善会计人员岗位设置。
整改情况说明：公司已在物色适当人选，进一步完善会计人员岗位设置。
上海证券交易所对公司法人治理专项活动中以下问题进行了关注：
1、 公司三年内是否存在非标审计意见和整改情况。
情况说明：公司2004、2005年度审计报告中针对公司控股子公司江苏宏源纺机股份有限公司为关联方太平洋纺织提供担保事项出具了带说明段的标准无保留意见。2006 年度审计报告为标准无保留意见。
整改情况说明：2006年，太平洋纺织已改制为民营，不再是公司关联方，且其自身生产经营好转，资金状况良好，宏源纺机为其担保金额逐年下降，不存在因对方无法按期清偿而承担连带责任的风险。公司严格按照相关法律法规的要求严格履行对外担保的法定程序并及时做好信息披露工作。
2、2006年度，公司控股子公司宏源纺机与大股东之间发生的购买土地等关联交易均未及时告知公司，使得公司未及时履行相关程序和信息披露工作的问题。
整改情况说明：公司已对相关联交易履行了法定程序并及时进行了信息披露工作。并已制订了《子公司管理控制制度》，从各个环节加强对子公司实质控制。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，认真贯彻专项活动精神，切实解决存在的问题，并以此为契机，进一步提高公司规范运作意识和治理水平，实现公司的持续、稳定、健康发展。
无锡市太极实业股份有限公司
2007年11月7日

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