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宁沪高速(600377)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月08日 22:45 中国证券网
江苏宁沪高速公路股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求和江苏证监局的具体部署，江苏宁沪高速公路股份有限公司（"本公司"）于2007年5月中旬启动了公司治理专项活动，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，目前已基本完成了此次公司治理专项活动。现将本公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、5 月中旬，公司根据中国证监会及江苏省证监局有关文件精神及要求，启动公司治理专项活动，成立了"公司治理专项活动领导小组"，由董事长沈长全任组长，总经理谢家全任副组长，并指派董事会秘书姚永嘉负责各项相关工作的具体落实，明确各小组成员的具体分工，开展治理专项活动的学习及宣传工作，并制定了《公司治理专项活动实施计划》，于5月20日上报江苏省证监局。
2、6月1日至7月30日，公司各部门、各附属子公司对照中国证监会列举的自查事项逐一进行内部自查，认真查找存在的问题和不足，深入剖析产生的原因，并提出整改方向。
3、8月1日至8月15日，公司在充分自查的基础上形成《公司治理专项活动自查报告及整改计划》初稿，如实反映公司目前的治理现状，经"公司治理专项活动领导小组"审核确认后，上报江苏省证监局。
4、8月17日，经江苏省证监局核准，本公司将《公司治理专项活动自查报告及整改计划》提交第五届十次董事会审议批准，并于8月20日登载于指定信息披露网站及报刊，同时公布了接受投资者和社会公众评议的沟通方式和互动平台。
5、8月20日至9月30日，公司对自查中发现的问题订立明确的整改措施、整改时间，落实整改责任，切实完成整改工作，建立完善各项制度及相关机制，完成制定《募集资金管理制度》初稿。同时，公司通过设立专门的热线、传真及网络平台接受公众评议。
6、10月9日，江苏省证监局对本公司治理情况进行现场检查。
7、10月19日，上海证券交易所向本公司出具了《关于江苏宁沪高速公路股份有限公司治理状况评价意见》。
8、10月31日，江苏省证监局向本公司出具了《关于江苏宁沪高速公路股份有限公司治理专项检查监管意见的函》。
二、对公司自查发现问题的整改情况
本公司一直恪守良好的公司治理原则，建立了较完善的治理结构并规范运作，严格按照订立的各项管治制度指导日常活动，并不时检查公司的经营、管理行为，致力提高公司运作的合规性、独立性和透明度，逐步建立和完善有效的内控机制，确保公司规范经营、稳健发展以及股东价值的持续提升。通过本次自查，本公司认为以下几方面尚待改进和完善：
问题一：《公司章程》及相关公司内部治理制度有关条款需要进一步修订及完善。
整改措施：本公司已对照《上市公司章程指引》的内容对《公司章程》的大部分条款作了修订，由于本公司同时在香港上市，须执行《到境外上市公司章程必备条款》的规定。目前执行的《必备条款》仍为国务院证券委员会和国务院经济体制改革委员会于1994年颁布的版本，尚未根据2006年新修订的《公司法》和《证券法》作相应调整，部分条款有所偏离，因此《公司章程》中有个别条款尚未能完全符合《章程指引》的要求，待国家颁布新的《必备条款》修订意见后，本公司将及时补充完善，并对相关公司内部治理制度作跟进修正。
责任人：董事长沈长全，董事会秘书姚永嘉
问题二：公司内部治理方面，需要制定《募集资金管理制度》。
整改措施：本公司已在整改阶段根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规和规范性文件的要求，并结合本公司章程及实际情况，制定完成《募集资金管理制度》初稿，并提交10月26日召开的五届十二次董事会审议。
责任人：董事会秘书姚永嘉
问题三：公司内控机制有待于进一步提升，需建成系统的、完整的内部控制体系。
整改措施：为了在内控机制的系统性、执行流程和效率方面都得到进一步改善，公司从今年年初开始按照财政部《企业内部控制规范－基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》以及香港联交所的《企业管制常规守则》的要求进行内部控制体系的整合，并聘请专业机构对目前内控体系进行诊断，找出存在问题及缺陷，目前已形成初步的内部控制框架，所有体系的整合与完善将于年底前完成。
责任人：副总经理、财务总监刘伟
三、对公众评议中提出的意见或建议的整改情况
在本次治理专项活动中，公司通过设立专门的热线、传真及网络平台接受公众评议，广泛听取投资者及社会公众的评价及意见。在公众评议阶段，社会公众对本公司治理情况和本次专项活动未提出意见及建议。
四、对江苏省证监局现场检查发现问题的整改情况
根据江苏省证监局于2007年10月31日向本公司出具的《关于江苏宁沪高速公路股份有限公司治理专项检查监管意见的函》，现场检查发现如下问题：
（一）公司规范运作方面
问题一："三会"会议记录有待完善。"三会"会议纪录存在签字页与内容页分开的情况；"三会"会议纪录没有分类、装订。
整改措施：公司将在日后的"三会"记录签署及归档时按规范执行，避免"三会"记录签字页与内容分开，按类整理归档，并对以往年度的"三会"记录重新按要求分类、装订。
责任人：董事会秘书姚永嘉
问题二：部分制度有待完善和制定。《公司章程》个别条款需作相应调整,如《公司章程》个别条款仍按国务院证券委员会和国务院经济体制改革委员会1994年颁布的《到境外上市公司章程必备条款》执行；公司尚未按2006年财政部颁布的《企业会计准则》更新会计制度；公司《募集资金管理制度》尚未制定。
整改措施：本公司将尽快按照有关法律法规制定和完善相关制度，其中《公司章程》待国家一旦颁布新的《必备条款》修订意见后即进行修订；《财务会计制度》及《募集资金管理制度》都将于10月31日前完成修订和制定工作。
责任人：董事长沈长全、财务总监刘伟、董事会秘书姚永嘉
（二）公司独立性方面
问题一：高级管理人员的选聘程序有待健全，检查中发现个别高级管理人员的聘任先经过控股股东而后才经过董事会审议批准。
整改措施：公司将与控股股东沟通，在日后的高级管理人员的选聘中严格按规定程序进行，履行董事会有关聘任程序，避免类似情况。
责任人：公司董事会及管理层
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
根据上海证券交易所提出的治理状况评价意见，本公司将以本次治理专项活动为契机，进一步加强对境内外投资者尤其是境内投资者关系的管理工作，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部信息披露管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
六、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起到的作用及效果通过此次公司治理专项活动，本公司对目前的治理现状进行了全面梳理与总结，深入挖掘治理工作存在的不足之处，并根据江苏省证监局的现场检查意见及上海证券交易所的评价意见，明确整改责任，制定落实整改措施，改进各项制度及相关机制，进一步健全和完善公司治理，提高公司规范运作水平。同时，公司亦将在今后的运作中接受证券监管机构以及社会公众的监督和评议，切实维护全体股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二OO七年十一月八日

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