新浪财经

ST科健(000035)关于加强公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月08日 22:20 中国证券网
中国科健股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深圳局公司字『2007』14号）以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）等文件精神及通知要求，本公司自2007年5月全面启动了公司治理专项活动。
本次公司治理专项活动分三个阶段进行，即自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段。针对公司自查发现的问题及深圳证监局现场检查发现存在的问题，本公司制定了相应整改措施，现将整改情况报告如下：
一、对公司自查问题的整改
本公司自2007年5月开始进行公司治理自查，公司第四届董事会2007年第二次临时会议于2007年5月31审议并通过了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，经报深圳证监局审核后，于2007 年9月22日在《中国证券报》和《证券时报》披露了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
公司自查中发现的问题如下：
（一）公司治理制度尚待完善
情况说明：近年来，由于公司出现财务危机，公司工作重点是积极推进债务重组及保障公司经营秩序，此外，上市公司监管部门对上市公司治理不断提出新的规范性要求，鉴于上述原因，公司尚需建立完善内部控制制度及完善的内部约束机制；
建立内部问责机制；制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
整改措施：公司已按照有关法律法规的规定和公司实际情况分别制定了《公司内部控制制度》、《公司重大事项内部报告制度》、《公司接待和推广工作制度》、《公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制度，并经2007年10月18日召开的第四届董事会第八次会议审议通过。上述制度的制订，对公司今后规范运作、风险防范提供了较好的制度保障。
（二）公司内部审计、监督制度未能有效执行
情况说明：公司曾设立专门的审计部负责公司内部审计及监督职责，并于2003的1月制定了《公司内部审计制度》，后因公司经营状况恶化，公司对机构进行了精简和调整，自2005年起，公司内部审计、监督职责由公司财务部门指定专人负责。
整改措施：通过本次公司治理专项活动，公司充分认识到公司内部审计、监督的重要性和必要性，公司已于2007年11月7日成立了专门的审计部门，负责公司内部审计、监督工作，确保《公司内部审计制度》得到有效执行。
（三）公司董事会尚未设立提名委员会、薪酬委员会、投资战略委员会等专门
委员会
情况说明：目前公司董事会仅设立了审计委员会，尚未设立提名委员会、薪酬委员会、投资战略委员会等专门委员会，公司董事会原计划于2007年10月底前设立上述董事会专门委员会，但鉴于公司目前正在推进债务重组及引进战略投资者工作，为切实保证相关董事会专门委员会能真正发挥应有的作用，公司拟于重组工作完成后再设立相关董事会专门委员会，故公司未能按计划在2007年10底前设立相关董事会专门委员会。
整改措施：待公司本次重组工作完成后即设立董事会提名委员会、薪酬委员会、投资战略委员会等专门委员会。
（四）公司企业文化建设应尽快恢复
情况说明及整改措施：公司自成立以来，非常重视企业文化建设，但自2004年公司发生财务危机以来，公司经营状况恶化，公司企业文化建设基本停滞。随着公司经营状况的改善，公司企业文化建设也日益受到重视，借助本次公司治理活动，公司已于2007年10月重启企业文化建设。
整改时间：2007年10月
整改措施：通过不定期组织员工开展各种活动，如组织员工培训、学习及进行各种方式的技能比赛，形成爱岗敬业的风尚；举办多种形式的、丰富多彩的企业文娱活动，在丰富员工精神生活的同时，增强员工的集体荣誉感和凝聚力。公司将持续、长期的开展企业文化建设。
（五）公司治理创新方面比较欠缺
情况说明及整改措施：公司在召开股东大会时，除股改外，尚未采取网络投票形式、未发生过征集投票权的情形。为拓宽中小投资者参与公司重大事项决策渠道，公司将按照有关规定逐步推进股东大会网络投票制度的建设。
二、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
在公众评议阶段，公司通过电话、邮箱、网络平台等方式听取和收集投资者和社会公众的意见，截止本报告日，公司未收到社会公众对公司治理方面的相关意见和建议。
三、对深圳证监局现场检查发现的问题的整改
深圳证监局于2007年9月28日对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，并于2007年10月9日下达了《关于对中国科健股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2007]90号），认为公司基本能按照要求开展公司治理自查及公众评议工作，同时指出了除公司自查报告中揭示的问题外有待解决的问题。针对有关问题公司制定了相应的整改措施，具体如下：
（一）公司在采用通讯方式召开董事会会议时，没有相关制度确保董事充分行使
职权，并保障监事的知情权和监督权
情况说明：因公司董事近半在深圳以外地区工作，为了节减开支，公司临时董事会议大都以通讯表决方式召开。依照《公司章程》第一百一十四条之规定：董事会每年至少召开三次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事；公司章程第一百四十条之规定：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；以及公司《监事会议事规则》第七条第（五）项之规定：
监事享有"出席公司股东大会，列席公司董事会会议"之权利。但在公司董事会以通讯表决方式召开会议时并未将有关会议召开情况及会议议题知会公司监事。
整改措施：对《公司董事会议事规则》及《公司监事会议事规则》进行修订，明确公司在采用通讯方式召开董事会会议时，提前将会议相关资料送达每位董事、监事，确保董事充分行使职权，并保障监事的知情权和监督权。
整改时间：在各次会议召开时进行，相关制度的修改定于2007年12月28日前完成。
责任人：董事会秘书
（二）变更会计师事务所的决策程序违反公司章程
情况说明及整改措施：公司第四届董事会第二次会议于2005年11月18日审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意改聘武汉众环会计师事务所对公司2005年年报进行审计，2006年4月26日公司披露了经武汉众环会计师事务所审计的2005年报，但上述变更会计师事务所的事项直至2006年6月30日才经公司股东大会追认确认。上述行为违反了公司《章程》第一百五十九条"公司聘用会计师事务必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所"的规定。公司下次聘用会计师事务所时，将严格按照《公司章程》规定的权限和程序履行审批程序。
整改时间：在今后聘用或改聘会计师事务所时按规定程序整改。
责任人：董事会秘书
（三）尚未建立对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公
司股票行为进行管理的相关制度
整改措施：为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露和监管，公司根据有关规则制定了《中国科健股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，并于 2007年10月18日经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
整改时间：2007年10月18日
责任人：董事会秘书
中国证监会组织开展的公司治理专项活动，为本公司加强基础制度建设、改善公司治理结构、提升公司治理水平、促进公司规范运作提供了良好的契机。今后，公司将在监管部门的指导和帮助下，不断加强公司治理的规范化建设，强化公司董事、监事、高级管理人员认真履行职责的意识。同时认真贯彻落实本次公司治理专项活动中提出的各项整改措施，不断提高公司治理水平，促进公司的规范运作与持续发展。
中国科健股份有限公司
董 事 会
二○○七年十一月八日

Powered By Google 【我的2008：每周110,000现金等你拿】
【谈股论金】【收藏此页】【股票时时看】【大 中 小】 【rss订阅】【多种方式看新闻】【打印】【关闭】
不支持Flash
·《对话城市》走进城市 ·城市发现之旅有奖活动 ·企业邮箱换新颜 ·邮箱大奖等你拿
不支持Flash
不支持Flash

商机在线|1亿车主 逼你致富　书店！书店！赚钱快

·一年赚一生工资（图）·赚教育的钱,利润惊人
·2-10元超市,全国连锁!·养发成时尚赚钱更疯狂
·二元精品折扣专卖！·幼儿乐园开一家火一家
·上班赚钱两不误（图）·赚大钱取之有道，火爆
·做别人没想到的生意·魅力呐喊小投资大事业
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2007 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有