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大厦股份(600327)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月08日 21:34 中国证券网
无锡商业大厦大东方股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会[2007]第28号《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求和江苏省证监局[2007]第104号《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》，公司于2007年4月至10月开展了公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
根据中国证监会和江苏证监局对上市公司治理活动的要求和指示精神，公司对该项治理专项活动的总体目标是：进一步规范日常运作，提高公司治理水平，增强公司运行独立性和信息透明度，从而提升公司运行质量。本次专项治理活动由公司潘霄燕董事长作为第一责任人，董事会全体成员负责，董事席国良总经理具体负责组织开展，董事会秘书张斌负责安排落实，监事会负责检查监督，全体高级管理人员贯彻配合。董事会秘书办公室是本次专项治理活动的具体实施部门，公司相关部门配合并参与了本次专项治理活动的相关内容。
1、第一阶段：自查阶段
5月至6月期间，公司相关部门及子公司对照公司治理有关规定及自查事项，开始查找公司存在的问题和不足。
2、第二阶段：公众评议阶段
7月初，在公司网站建立了"公司治理专项活动网络平台"，并对外公布了电话、传真、电邮等沟能渠道，开始接受公众评议，并由专人负责接收与接听，同时认真作好记录汇总。
8月21日，公司向中国证监会江苏证监局上报了经三届八次董事会审议通过的《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
9月13日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告了经三届八次董事会审议通过的《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，接受公众评议。
3、第三阶段：落实整改阶段
10月10日至12日，江苏证监局对公司进行了公司治理专项检查。
根据初步提出的公司存在的问题，公司开始逐项对照拟定措施。
10月30日，公司正式收到江苏证监局出具的《对大厦股份公司治理专项检查的监管意见函》（苏证监函[2007]298号）。
11月1日，上海证券交易所上市部与公司电话沟通，由于上交所关注的三个问题：1、三年内是否存在非标审计意见和整改情况；2、一年内被本所处罚的；3、独立董事低于三分之一的，这三个问题公司均不存在，故上交所不再对公司治理状况出具书面评价意见。
8月底-11月初，公司剖析自身存在的问题，逐项落实整改措施。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的要求，在实际运作中没有违反相关规定的情况。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。
公司针对自查中发现的问题提出了整改计划，按照整改计划公司的整改情况如下：
1、公司股东大会召开的方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决。
整改情况：公司今后召开股东大会时，将针对不同审议事项，适时增加网络股票的方式进行表决，切实保障中小投资者的权益。
整改时间：持续 整改责任人：董秘
2、加强对控股子公司的规范运作和监督问题。
整改情况：控股子公司的规范运作是上市公司治理的重要组成部分。公司目前投资设立的控股子公司较多，今后公司将完善《子公司管理制度》，进一步加强对子公司的财务监控和内审力度，完善监督机制，加强内部控制能力，防止和减少经营风险。
整改时间：2007-2008年 整改责任人：总经理
3、公司董事、监事及高级管理人员的学习培训问题。
整改情况：公司将适时安排公司董事、监事及高级管理人员参加江苏证监局、上海证券交易所组织的培训；定期不定期向董事、监事和高管人员发放各类学习资料；公司内部开展灵活的符合公司实际情况的相应培训。
整改时间：持续 整改责任人：董秘
4、公司中长期激励机制的建立和完善问题。
整改情况：公司将与大股东、实际控制人进行沟通协调，进一步完善激励与约束机制，根据公司的实际情况，适时推进具有公司特色的股权激励机制，促进管理层与公司、、股东利益的紧密结合。
整改时间：2007-2008年 整改责任人：董事长
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
公众评议意见：建议公司进一步加强投资者关系管理工作。
整改情况：公司今后将进一步扩大与投资者的沟通渠道，除利用专线电话、邮箱、公司网站等与投资者进行互动，做好投资者的来访调研接待工作外，还将采用加强媒体报道、召开投资者见面会等形式与投资者进行多种方式的沟通，主动征求和听取投资者对公司洁理与经营发展方面的意见。
整改时间：持续 整改责任人：董秘
四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况
江苏证监局《监管意见函》提出的整改意见及公司整改情况：
（一）公司规范运作方面
1、股东大会会议记录不规范。会议记录没有对所有议案逐项讨论的情况进行记录，会议记录不能表明董事、监事及高管人员全部出席股东大会，部分参会董事没有在会议记录上签字，缺少计票人、监票人的姓名。
整改情况：公司今后将严格按照《股东大会议事规则》的要求，规范会议记录，对所有议案逐项讨论的情况进行记录，详细记录董事、监事及高管人员出席股东大会情况，参会董事在会议记录上签字做到不遗留。表决结果应有计票人、监票人的签名。
整改时间：持续 整改责任人：董秘
2、公司尚未建立董事会下属各专业委员会。
整改情况：公司董事会人数不多，运作中一般将重大事项直接提交董事会，并能做到规范有效地决策，故从实际出发未成立董事会各专门委员会。明年公司董事会将进行换届选举，届时公司将向股东大会提议根据公司实际情况设立若干董事会专门委员会。
整改时间：2008年 整改责任人： 董事长
3、独立董事没有进行年度述职报告。
整改情况：根据《公司章程》第一百一十五条的规定，公司今后将向独立董事提出述职要求，由独立董事在公司年度股东大会作述职报告，并对其履行职责的情况进行说明。
整改时间：持续 整改责任人：董秘
（二）内部控制方面
1、公司制定有《公章、印鉴管理制度》，对公章的使用、保管、登记作了明确规定，但公司未按照规定建立"公章登记簿"，也未保留公章的用印记录。
整改情况：公司已按照规定在10月份建立了"公章登记簿"，并从2007年11月1日起登记公章的用印记录，完成了整改。
2、公司三届三次临时董事会审议通过公司利用间隙流动资金参与一级市场新股申购，资金总额不超过1亿元，为确保申购资金的安全使用，公司应当制定有关申购资金的操作流程、审批程序、监督管理等内控制度。
整改情况：公司今年以来一级市场新股申购均由专人办理，程序完善、帐目清楚，但未形成书面制度。根据整改要求，公司已在10月30日制定并实施《公司一级市场新股申购管理办法》，完成了整改。
（三）江苏证监局提出的整改建议
1、股东大会会议记录与董事会会议记录混在一个本子上记录，不利于资料的分类归档和查阅，建议将不同会议纪录分开并且按时间顺序进行记录。
整改情况：公司已按要求分设股东大会和董事会的会议记录本。
2、房屋产权与土地使用权分离。公司主要经营场所无锡市中山路343号房屋所有权归属公司，但土地使用权归大股东所有，一直是向大股东租赁使用，为保证公司资产的完整性和独立性，建议公司尽快完成土地使用权证的过户，实现房屋产权与土地使用权的统一。
整改情况：公司2002年上市时有关部门就已提出这一问题，公司认为，该项土地年租金140万元，租期已延长到2039年2月，对公司经营活动的正常开展和公司效益均相当有利，符合公司中小股东的利益。公司今后在适当的时候，也会向股东大会提出该项土地使用权的受让问题，以最终解决房地合一问题。
整改时间：持续 整改责任人：总经理
上海证券交易所对本公司治理状况未提出整改要求。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果。
通过这次公司治理自查活动和监管部门的帮助指导，大厦股份找出了公司治理方面存在的不足，明确了整改方向和整改要求。通过落实整改措施，公司董事、监事和高级管理人员对完善公司治理的认识有了进一步的提高。
公司将以本次公司治理活动作为提高公司规范运作水平、完善治理结构的一个良好契机，严格按照法律、法规的要求，牢固树立依法运作的观念，保障公司健康稳定地发展。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2007年11月3日

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