关于世纪光华(000703)二○○七年第二次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月08日 19:48 中国证券网

国浩律师集团（上海）事务所关于世纪光华科技股份有限公司二○○七年第二次临时股东大会的法律意见书

致：世纪光华科技股份有限公司
国浩律师集团（上海）事务所(以下简称"本所") 担任世纪光华科技股份有限公司（以下称"公司"或"世纪光华"）之特聘法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")等法律、法规和《上市公司股东大会规则》（以下称"《股东大会规则》"）及《世纪光华科技股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）等有关规定，指派杜晓堂律师出席并见证了公司于2007年11月8日在河南省郑州市召开的2007年第一次临时股东大会（以下简称"本次临时股东大会"），对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会已于2007年10月22日在《上海证券报》及深圳证券交易所网站刊登了《世纪光华科技股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》，本次临时股东大会于2007年11月8日上午在郑州市花园路59号本公司会议室召开。
经审查：公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席本次临时股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人的姓名等事项。
2、本次临时股东大会于2007年11月8日上午在郑州市召开，会议召开与会议通知披露的一致。
经本所律师核查，本次临时股东大会的召集、召开程序，符合法律、法规和《股东大会规则》及《公司章程》等规范性文件的规定。
二、出席本次临时股东大会的人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》及关于召开本次临时股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
1、截止2007年11月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会；
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师等。
经本所律师审查，出席公司本次临时股东大会的上述人员符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会审议的议案
经本所律师审查，本次临时股东大会审议的议案为《关于与河南汇城投资有限公司签署〈债权转让协议〉的议案》、《关于转让公司北海国际商业城IV-1号地块内57244.79平方米土地使用权益的议案》和《关于提名王跃宗先生为公司第七届董事局董事候选人的议案》共三个议案，本次会议没有新提案的提出。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师验证，本次会议对《关于与河南汇城投资有限公司签署〈债权转让协议〉的议案》、《关于转让公司北海国际商业城IV-1号地块内57244.79平方米土地使用权益的议案》和《关于提名王跃宗先生为公司第七届董事局董事候选人的议案》三个议案进行审议。
根据表决结果，前述议案共计获得了同意45,169,865股，占参加表决的股东所持有效表决权的100%。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没异议。
经本所律师核查，本次临时股东大会对《关于与河南汇城投资有限公司签署〈债权转让协议〉的议案》、《关于转让公司北海国际商业城IV-1号地块内57244.79平方米土地使用权益的议案》和《关于提名王跃宗先生为公司第七届董事局董事候选人的议案》的表决程序和方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及公司《章程》的规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格及会议的表决程序均符合有关法律、法规和公司章程的规定，合法、有效。本次会议通过的有关决议合法有效。
本法律意见书正本3份，无副本。
国浩律师集团（上海）事务所
经办律师：杜晓堂
二○○七年十一月八日

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