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山东威达(002026)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月08日 19:27 中国证券网
山东威达机械股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》和深圳证券交易所有关加强上市公司治理专项活动的文件要求，山东威达机械股份有限公司（以下简称公司）高度重视，按照山东证监局的统一部署，认真开展了上市公司治理专项活动。目前，公司已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。
一、自查阶段工作的开展情况
1、成立公司治理专项活动领导小组，制定活动实施方案。2007年4月22日，公司成立了治理专项活动领导小组，公司董事长杨桂模先生作为第一责任人任领导小组组长、总经理刘友财先生担任副组长，领导小组全面负责公司治理专项活动的组织、领导，统筹安排、检查公司自查阶段、公众评议阶段、整改提高阶段的各项工作，决定在专项活动中出现的重大问题。公司证券部、财务部、人力资源部的负责人作为小组成员，公司董事会秘书具体负责与监管部门的联系和信息披露工作。证券部具体负责专项治理活动三个阶段的工作计划拟订、工作方案组织实施，并提供政策依据。公司其他各部门均参与这次活动。领导小组成立后，于4月18日召开小组会议，制定了公司治理专项活动实施方案。对公司治理专项活动工作进行了详细安排部署。
2、根据自查工作的进展情况，公司主要开展了以下具体工作：
（1）2007年5月16日，公司以文件形式发出了"关于开展上市公司治理专项活动自查工作的通知"，在公司内部全面进行自查。自查以中国证监会《通知》附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》100个问题为基本纲要，公司要求各职能部门以本次自查活动为契机，全面梳理、检查本单位现有规章制度，审查内部规章制度是否健全完善。
（2）在公司各部门自查的基础上，公司证券部对照中国证监会《通知》中要求的自查事项，客观总结公司治理现状，逐一查找存在的问题和不足，对自查过程中发现的问题提出了明确的整改措施和时间表，形成了本公司《关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划》初稿。
（3）2007年6月10日，公司治理专项领导小组召开专门会议，对《关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划》进行了认真审核、修改，并形成文件上报山东证监局。
（4）2007年7月16日，公司第四届董事会第四次会议以9票赞成0票弃权0票反对的表决结果，审议通过了《山东威达机械股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划》。
（5）2007年7月17日，公司在《证券时报》及交易所指定信息披露网站披露了公司《关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划》。
二、公众评议阶段工作的开展情况
为了使投资者和社会公众更好的参与公司治理专项活动的评议活动，接受投资者和社会公众的意见和建议，公司披露了专门电话、传真、电子邮箱及监管部门的电子邮箱、网站平台。在公众评议阶段，公司未收到来自股东、其他投资者及社会公众有关公司治理的意见和建议。
三、整改提高阶段工作的开展情况
公司目前已完成公司自查出的问题和监管部门发现问题的整改。自查出的问题整改情况如下：
问题一：公司的《信息披露管理制度》还需进一步修订和完善整改情况：公司根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，对现行的《信息披露事务管理制度》进行了仔细检查，并做出了修订，新修订的《信息披露事务管理制度》已经公司第三届董事会第八次会议审议通过并严格执行，加强了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平性。
问题二：公司尚未建立董事会下的各委员会及相关工作制度整改情况：公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，同时修订完善相关的工作制度。各委员会以独立董事为主。公司今后将进一步发挥董事会专门委员会的作用，针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
问题三：公司股东大会社会公众股东参与程度不高,投资者关系管理需要加强整改情况：在今后，按照公司章程的规定对重大事件的表决，公司会尽可能考虑采取网络投票、在交通便利的场地安排召开等方式，扩大社会公众股东参加股东大会的范围。
公司证券部作为联系证券市场和投资者的桥梁与窗口，建立通畅的沟通联系渠道，增进投资者对公司的了解、认同；
进一步改进作风和提高工作质量，积极热情地做好日常为投资者提供各种咨询、服务的工作，做好投资者的来访、调研的接待工作，维持良好的投资者关系，树立良好的公司形象。
重视与投资者的沟通与联系，主动征求和听取投资者对公司治理与经营发展的意见和建议。同时采取网上交流会通过网络平台加强与投资者之间的沟通与交流。目前已在公司网站设定了投资者关系栏目，并设立了公司治理专栏。
问题四：公司高管及相关人员的培训有待加强
整改情况：公司将进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。利用组织学习、工作简报、邮件等形式定期开展对公司高管及相关人员的培训，有针对性地加强对公司治理相关法律法规的学习，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
山东证监局在现场检查中发现问题的的整改情况如下：
问题一：公司需进一步规范"三会"运作程序，完善会议记录。公司部分董事会会议记录未写明发言要点，股东大会参会股东代表的有表决权股份数及议案表决情况。
整改情况：公司将严格规范"三会"运作程序，工作做到认真细致。指派董事会秘书或证券事务代表负责"三会"
会议记录，在会议记录中尽可能详尽地记录会议召开情况，包括会议中各发言人的发言要点以及股东大会参会股东代表的有表决权股份数量以及每项议案的表决情况。
问题二：公司董事会议事规则存在与章程不一致的规定。
整改情况：将尽快对董事会议事规则进行修订，明确董事会对相关事项的审批权限，保证公司各项制度与公司章程保持一致。
问题三：公司2006年12月19日召开的四届一次会议存在高管提名程序与公司章程规定不一致的情况。
整改情况：公司第四届董事会第一次会议同时选举公司高管，因此在副总经理提名上由三名董事联名提名而未由新选举的总经理提名，与公司章程规定不符，公司将进一步规范高官人员的提名程序，严格按照公司章程的规定聘用高管人员。
公司通过专项治理活动的开展，认真逐项落实整改措施,切实解决存在的问题,公司运作的独立性、透明性和规范水平得到进一步的提高，公司治理水平实现明显改善。今后，公司将继续按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的有关要求，不断完善公司治理结构，从而保证公司在经营运作保持长期稳定、持续的发展。
山东威达机械股份有限公司
二零零七年十月二十四日

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