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冠福家用(002102)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月08日 19:18 中国证券网
福建冠福现代家用股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的整改报告

各位董事：
根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关于开展公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、中国证监会福建监管局(以下简称"福建证监局")《关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（闽证监公司字[2007]17号）的有关精神及工作部署，公司开展了关于加强公司治理的一系列专项活动，并对公司治理中存在的问题作出一定整改。现将本公司治理专项活动所作的整改报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年4月29日，公司专题部署了公司治理专项工作，成立了公司治理专项工作领导小组。该小组成员由公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员组成，同时由公司董事长任组长并作为第一责任人，由副董事长和总经理任副组长并作为第二责任人；公司的主要责任部门参与本次专项工作。为了本次专项工作的顺利开展，公司治理专项工作领导小组根据结合公司实际情况制定了《福建冠福现代家用股份有限公司关于开展公司治理专项工作及实施方案》。
2、2007年5月8日公司治理专项工作领导小组及时向公司的董事、监事、高级管理人员印发了中国证监会《关于开展公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、福建证监局《关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（闽证监公司字[2007]17号）等相关文件。公司董事、监事及高级管理人员认真学习和深刻领会中国证监会和福建监管局的有关通知精神。
3、公司为顺利推进本次专项治理活动的开展，方便投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划进行评议，在《证券时报》和深圳证券交易所网站www.szee.cn公布了本次治理专项活动的联系方式。
4、2007年5月9日-5月23日，公司董事会、监事会、经营管理层和职能部门结合公司治理的实际情况，严格比照中国证监会《关于开展公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）有关要求进行了全面的自查，完成了《福建冠福现代家用股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
5、2007年5月25日，在征求公司董事、监事、高级管理人员及福建证监局的意见后，公司治理专项工作领导小组拟定了《福建冠福现代家用股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并且由公司第二届董事会第十二次会议审议通过了该项报告和整改计划。
6、2007年7月10日，公司在《证券时报》和深圳证券交易所网站www.szee.cn公布了《福建冠福现代家用股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，广泛接受社会公众评议。
7、2007年5月-10月，公司治理专项工作领导小组根据《福建冠福现代家用股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》对公司治理中自查存在问题进行了认真整改。
8、2007年10月11-12日，福建证监局对本公司治理专项活动进行了现场检查和工作指导。
9、2007年10月31日公司收到福建证监局签发的《关于福建冠福现代家用股份有限公司治理情况的综合评价及整改意见的通知》（闽证监公司字[2007]63号）。
10、2007年11月1日，公司及时向全体董事、监事、高级管理人员及有关职能部门负责人传达了福建证监局签发的《关于福建冠福现代家用股份有限公司治理情况的综合评价及整改意见的通知》，要求相关人员对本公司的治理中所存在问题予以整改。
二、公司治理概况
根据公司治理实际情况,并结合福建证监局的要求,公司对治理结构中所存在的问题进行了认真整改,并已取得了良好实效：通过整改，公司已建立了相对完善和规范的公司治理结构,并且公司治理运作规范,运行良好。现将本次有关公司治理的专项整改工作报告如下:
(一)公司相关的治理制度没有及时按证券监管部门的要求进行全面梳理、修订、补充和完善。
1、存在的问题：公司是2006年12月新上市的公司，公司相关治理制度没有及时按监管部门最新要求进行更新，由于相关人员变动导致公司对监管部门信息没有专人进行及时的跟踪和落实完善。
2、整改情况：公司安排专人负责跟踪收集监管部门的监管信息，组织有关职能对公司的治理制度按监管部门最新要求进行全面梳理，根据监管要求开始修订、补充和完善工作。
(1)制定了公司《对外担保管理制度》，并且该制度业经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。
(2)修订完善了公司《信息披露制度》，并且该制度业经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
(3)修订完善了公司《募集资金使用管理办法》，并且该办法业经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
(4)修订完善了公司《独立董事制度》，公司将尽快完成相应的审议程序。据此，目前公司已按监管部门的要求完成了公司治理相关制度的全面修订、补充和完善工作,并决定由公司董事会秘书和证券投资部负责全面跟踪有关公司治理的最新规定，以便及时更新完善公司治理有关制度。
(二)董事会各委员会的工作开展尚待深化
1、存在的问题：公司已成立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会，已制定各委员会工作实施细则，但在实际工作中各委员会的的工作形式和作用尚未落到实处。
2、整改情况：为全面提高董事会科学决策的效益，充分发挥各专业委员会协助公司董事会工作的作用。公司坚持事前沟通的原则，就公司的业务发展不定期举行座谈会，听取董事会各专门委员会委员的意见，使得相关委员的意见在议案中得到充分的体现，也使得公司相关议案科学性得到了加强。公司在充分听取各专业委员会委员的意见后，将在今年年底前完善有关董事会专门委员会的相关制度，通过以定期的例会和组织调研的形式将董事会各专门委员会的作用落到实处。
该项工作由公司董事会和董事长负责。
(三)进一步规范和落实绩效考核机制
1、存在的问题：公司已于2002年制定了董事、高管人员薪酬管理办法，随着形势的变化和有关规定的变化，董事、高管人员薪酬管理办法的有关条款和相关内容有待修订、完善。
2、整改情况：为全面提高董事、监事和高级管理的工作积极性，促进公司业务的发展，科学地将上述人员的收入与公司业绩的增长紧密挂钩。根据监管部门的有关规定，公司将在今年年底前将完成公司董事、监事和高管人员的薪酬管理办法的修订和完善，同时安排专门职能部门会同董事会薪酬委员会探讨和拟订公司股权激励方案。
该项整改工作由公司董事长负责。
三、社会公众投资者评议发现问题的整改情况
自公司2007年7月10日在《证券时报》和深圳证券交易所网站www.szee.cn公布《福建冠福现代家用股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》以来，公司未收到社会公众投资者对公司治理状况的相关评议信息。
四、中国证监会福建监管局现场检查情况
2007年10月11日-12日福建监管局于对公司的治理情况进行现场检查，针对公司规范运作情况、公司独立性情况和公司透明度情况进行了全面检查，对公司治理状况出具基本肯定的意见；公司17位董事、监事和高级管理人员参加了福建监管局安排的治理专项活动的测试，并取得了良好的成绩；同时也对公司规范运作方面的问题提出了整改意见针对中国证监会福建监管局现场检查中指出的问题，公司认真分析存在问题的原因，总结经验，吸取教训，积极加以整改，进一步完善公司内部控制制度，提高公司治理水平，提高公司质量。
问题一：公司股东大会的召开方式仅局限于现场会议，没有通过网络投票方式进行表决，不利于社会公众股股东参与公司重大事务的决策。
公司自2006年12月在深圳证券交易所上市以来，公司的股东大会都采用现场方式召开，没有主动积极地尝试重大事项社会公众股东表决网络投票制度。
整改措施：公司将认真按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，尽可能提供网络投票表决和现场相结合的方式召开股东大会，让全体股东充分行使表决权，履行股东权利和义务，从而保障中小投资者的利益。
该项工作将是长期持续工作，公司已指定董事会秘书和证券投资部负责落实。
问题二、公司董事会各专门委员会职能需进一步发挥
充分发挥董事会各专门委员会的作用，对提高公司的科学决策有着重要影响。
公司在自查过程中已发现该问题并落实董事长负责进行整改。公司将以制度形式进一步发挥专门委员会的作用，通过例会、组织调研等形式积极探索完善专门委员会的工作机制，将董事会各专门委员会的作用落到实处。
五、对中国证监会福建监管局和深圳证券交易所对本公司进一步
完善治理结构要求的整改落实情况
根据福建证监局《关于福建冠福现代家用股份有限公司治理情况的综合评价及整改意见的通知》、深圳证券交易所《关于对福建冠福现代家用股份有限公司治理状况的综合评价意见》中对公司进一步完善治理结构的有关要求和建议，公司将组织专门机构加以落实和整改。
要求一：公司应进一步改进投资者关系管理工作，丰富投资者行使知情权的渠道和方式。特别是在拓宽社会公众投资者方便参与决策的渠道等方面还需做进一步的努力，以便更充分地保护广大中小投资者的权益。
整改措施：公司已指定证券投资部和董事会秘书就进一步改进投资者关系管理和丰富投资者行使知情权的渠道和方式在年底前提供落实方案，在年度财务报告完成后举行相关的现场或网上说明会，在年度股东大会提供网上表决的方式，切实落实福建监管局的要求，拓宽社会公众投资者参与公司决策的渠道。
要求二：公司应进一步发挥独立董事及董事会各专门委员会的作用，充分利用独立董事及董事会专门委员会的职能，提高公司科学决策能力及风险防范能力；
公司董事会需要创造条件，进一步发挥各专门委员会职能。
整改措施：公司坚持事前沟通的原则，就公司的业务发展不定期举行座谈会，听取董事会各专门委员会委员的意见，使得相关委员的意见在议案中得到充分的体现，也使得公司相关议案科学性得到了加强。公司在充分听取各专业委员会委员的意见后，将在今年年底前完善有关董事会专门委员会的相关制度，通过以定期的例会和组织调研的形式将董事会各专门委员会的作用落到实处。该项工作由公司董事长负责。
要求三：公司应进一步完善绩效考核制度，充分发挥绩效考核制度的激励作用。
整改措施：为全面提高董事、监事和高级管理的工作积极性，科学地将上述人员的收入与公司业绩的增长紧密挂钩，有利于促进公司业务的发展。根据监管部门的有关规定，公司将在今年年底前将完成公司董事、监事和高管人员的薪酬管理办法的修订和完善，同时安排专门职能部门会同董事会薪酬委员会探讨和拟订公司股权激励方案。该项整改工作由公司董事长负责。
要求四：公司需在下一次股东大会上对公司章程进行修改，建立起对大股东所持股份"占用即冻结"机制，明确董事、监事和高管维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高管人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。
整改措施：公司已布置证券投资部和董事会秘书落实公司章程的修改工作，按照中国证监会以及相关规定进行修改，在下次年度股东大会上将在章程中增设大股东占用公司资金即冻结其股权的条款。
六、对中国证监会福建监管局和深圳证券交易所对本公司治理状
况综合评价的认识
根据福建证监局《关于福建冠福现代家用股份有限公司治理情况的综合评价及整改意见的通知》、深圳证券交易所《关于对福建冠福现代家用股份有限公司治理状况的综合评价意见》的文件精神，本公司将以本次公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律法规及规范性文件的要求，切实加强公司内部信息披露事务管理制度的建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会（监事会）运作，强化董事、监事和高管人员的履职意识，积极推动公司治理水平的提高，全面提高公司质量。
综上所述，本公司通过深入开展公司治理专项整改活动，公司治理结构更加严谨、科学、合理；公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层，权责分明，各司其职，恪尽职守；公司的有关资金往来、对外担保、募集资金使用、信息披露、对外投资管理等事项更加规范，为公司进一步规范运作和良好发展打下扎实基础。当然，公司还需不断努力，进一步改进完善公司治理结构，以便更好维护公司及股东尤其是社会公众股东的合法权益。
福建冠福现代家用股份有限公司
二○○七年十一月八日

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