还有多少股改承诺未兑现

　　证券时报记者刘思辰

　　不少上市公司大股东可能在慨叹时间犹如白驹过隙，当初为推进股改作出的种种承诺，转眼间就已经逼近履行期，而大股东却还没来得及为兑现承诺做好物质准备，一系列矛盾由此产生。

　　大多数投资者认为，正是出于对大股东注入优质资产的预期而买入公司股票，但到头来，有些大股东却想一走了事，有些大股东则随意注入资产，还有些大股东则干脆玩起文字游戏。这让某些投资者很受伤，一位因相信大股东承诺而高位买入*ST阿继的投资者就告诉记者，自己最近两个月的损失接近30%。

　　由于投资者对资产注入预期较大，上市公司大股东履行承诺的情况和能力就成了投资者最为关心的信息。许多公司股改注资承诺的时限，都定在今年年底，现在离年底仅剩不到2个月的时间，这些公司履行承诺的情况如何？在短时间内，为实现股改承诺，它们又会有怎样的行动？

　　“优质资产”见仁见智

　　记者粗略统计，在股改中作出资产注入承诺的公司大概有50家，其中大部分公司有明确的注资目标和时限，有的还有到期未实现的补偿措施，但是也有许多公司对拟注入的资产表述模糊不清，“优质资产”是最常用的一个代名词，承诺向上市公司注入“优质资产”或类似表述的大股东有20家。

　　华东政法大学长期研究金融证券法的教授、博士生导师吴弘表示，“优质资产”是一个模糊概念，对此法律上也没有相关的标准来界定，这也是现在监管工作中的一个盲区。“有的在当时是优质的，过了一两年不再是优质的也有可能。”吴弘说。

　　在今年完成注资承诺的公司中，有不少大股东注入的优质资产，与市场预期比较一致，如招商地产(000024)、江西铜业(600362)、中色股份(000758)等，这些公司披露注资内容后，其股价也随即攀升。但是也有一些大股东注入的资产与市场预期相距甚远，如东方集团(600811)注入的未知价值几何的金银矿等。

　　对此，吴弘认为，在发达国家的证券市场中，对大股东注资承诺履行情况的监管是比较少的，诸如“优质资产”之类的承诺可信与否，也被视为大股东和中小股东之间博弈的市场行为。“那是因为发达国家一般来说是一个诚信市场，能自觉遵守诚信原则；如果我们的市场很成熟，也的确是不需要监管了，但是目前我们的市场还不成熟，中小股东对很多问题认识程度跟不上，在这种情况下，监管部门就有必要进行干涉，做些限制。”吴弘说，“比如今后在其他问题上，要求类似的承诺必须要明晰可操作，不能模棱两可。”

　　中小股东可进行诉权

　　截至目前，不少公司的股改注资承诺还未完成，时限在今年年底的公司就有博盈投资(000760)、强生控股(600662)、桂冠电力(600236)、福建高速(600033)。其中，福建高速由于国家新政策的即将颁布，按交通部要求暂时停止了罗宁高速的注入；桂冠电力则发公告称注资工作延期至明年三季度以前完成；强生控股注资方案最近被股东大会否决，公司表示会继续修订注资方案；博盈投资董秘李民俊称，对北京金浩华置业有限公司20%以上股权资产正在进行评估和审计。

　　据了解，目前涉及大股东未履行公开承诺的证券法规仅有一条，即《上市公司证券发行管理办法》中第十一条：“上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不得公开发行证券”。不过这一条仅规定不能公开增发和配股，似乎没有限制定向增发。因此，投资者均认为，对于大股东来说不履行承诺的成本很小。

　　对此，中国政法大学博士后流动站研究人员张康林表示，一些公开承诺属于“单方允诺”的一种，但是“单方允诺”是否都属于法律行为在法律界争议很大。不过他表示，只要在公开承诺注资中有时间的限制，或虽无时间限制，但使投资者采取了相应行为，以致造成了损失，就属于法律行为，大股东需要承担法律责任。同时张康林还表示，对于有确切注资时间，除不可抗拒因素外，到期未履行或自行延期的承诺，中小股东还可以依据法律中“诚实信用”原则，对上市公司及其大股东进行诉权；证监会也可以依据《证券法》相关条款，判定其“财务状况虚假”从而进行监管。