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ST罗顿(600209)公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月08日 06:05 中国证券网
罗顿发展股份有限公司公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会发布的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求和中国证监会海南监管局（以下简称"海南监管局"）的具体部署，公司于2007年4月24日启动了公司治理专项活动，成立了以董事长为组长的公司治理领导小组，历经自查、公众评议以及现场检查、限期整改等阶段，目前已基本完成了本次公司治理专项活动的既定任务。现将公司治理专项活动的工作和整改情况报告如下：
一、完成的主要工作
1、2007年4月，公司听取了海南监管局的自查布置会后，立即在全公司范围内开展了第一阶段的自查工作。经过公司各个部门和分子公司的自查和汇总，公司董事会于2007年4月26日通过决议，通过了公司治理自查报告并制定了整改计划。
2、经中国证监会海南监管局和上海证券交易所同意，公司于2007年6月30日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上公告了《罗顿发展股份有限公司关于公司治理自查报告和整改计划》，并同时公布了接受投资者和社会公众评议的沟通方式和互动平台。
3、2007年7月5日-7月20日开展了公司治理专项活动的第二阶段工作，公司接受了投资者和社会公众评议，并于2007年7月31日前将公众评议结果报送了中国证监会海南监管局。
4、2007年9月20日，海南监管局对公司治理情况进行了专项检查。
5、2007年10月11日，海南监管局对公司出具了《关于要求罗顿发展股份有限公司限期整改的通知》（琼证监发[2007]208号）。
二、公司治理概况
自一九九九年公司上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司的运作，公司股东大会、董事会、监事会操作规范，运作有效，维护了股东和公司的利益。经对照，公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。
1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力。严格按照中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。公司的关联交易公平合理，决策程序合法合规。
2、关于控股股东和上市公司：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司的控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司各位董事能够严格按照公司《董事会议事规则》的要求，以认真的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权力、义务和责任，确保董事会高效运作和科学决策。
4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司制订了《监事会议事规则》，公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事、和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。
7、关于信息披露与透明度：公司已指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东能够平等的获得信息。公司已经制订了《信息披露事务管理制度》，公司将按照《信息披露管理办法》和《信息披露事务管理制度》的要求，规范信息披露程序，进一步提高公司的信息披露质量。
三、公司治理存在的问题及整改情况
（一）对公司自查发现问题的整改
问题一：独立董事人数暂不足公司董事会董事人数三分之一。
整改措施：2007年9月29日，经公司第三届董事会第12次会议推举，2007年10月29日公司2007年第一次临时股东大会选举，公司已经补足了独立董事人数。
问题二：公司董事会专门委员会尚未成立。
整改措施：2007年10月29日，经公司第三届董事会第14次会议审议，公司董事会已经制订了《董事会专门委员会工作制度》并相应地修改了《公司章程》的有关条款，该制度和修订后的《公司章程》尚需提交2007年11月20日召开的2007年第二次临时股东大会审议。
问题三：公司的信息披露曾存在公告后"打补丁"的情况。
公司今后将严格按照《信息披露管理办法》和公司的《信息披露事务管理制度》的要求做好信息披露工作，进一步加强信息披露的审核校对，避免"打补丁"类似情况的发生。
（二）对海南海南监管局现场检查发现问题的整改
问题一：公司董事选举未采取累积投票制
整改措施：2007年10月29日，经公司第三届董事会第14次会议审议，公司董事会已经制订了《累积投票制实施细则》、并相应地修改了《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关条款，该制度及修订后的《公司章程》和《股东大会议事规则》尚需提交2007年11月20日召开的2007年第二次临时股东大会审议。
问题二：未按规定履行决策程序
本公司于2001年5月代持厦门证券20%的股权，因当时涉及金额1000万元人民币，未达到信息披露标准，故未提交董事会审批。
公司为参股公司北京罗顿沙河建设发展有限公司提供担保事项未补充履行相关审批程序。该事项已经2003年3月15日第二届董事会临时会议审批，未提交公司股东大会审议，属于历史遗留问题。因前两年受国家对房地产项目的宏观调控，北京罗顿沙河建设发展有限公司经营的项目也因此延迟，故该担保未能在2006年底全部解除。目前该担保已经由三年前的54000万元降至18000万元，且2004年、2005年、2006年年报均详细披露了该担保事项的进展过程。独立董事也就此发表了意见认为：北京罗顿沙河建设发展有限公司还款能力较强，该担保事项不会给本公司带来重大风险。公司将继续敦促北京罗顿沙河建设发展有限公司进一步还款，2008年底前全部还清借款，最终解除本公司的担保。
公司董事会将加强学习，并通过建立专门委员会，进一步完善公司治理水平，杜绝上述事项。
此外，公司将根据公司实际情况，尽量以现场方式召开董事会。
关于董事会成立专门委员会的建议，公司董事会已于2007年10月29日召开三届14次会议，制订了《董事会专门委员会工作制度》并相应地修改了《公司章程》的有关条款，该制度和修订后的《公司章程》尚需提交2007年11月20日召开的2007年第二次临时股东大会审议。
通过上述公司治理专项活动的开展，有助于加强公司治理建设，完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平。公司将以此次专项活动为契机，促进公司董事、监事和高级管理人员的法律、法规学习，认真落实本次活动提出的各项整改计划，切实解决有关问题，进一步提高董事会的效能和民主、科学决策能力，充分发挥独立董事的监督作用，完善公司内部各项法律法规建设，使公司治理水平迈向一个更高的台阶。
特此报告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2007年11月7日

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