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大地基础(000426)关于公司控股股东与北京市大地科技实业总公司签署中诚信托投资有限公司股权安排有关协议的公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月07日 18:34 中国证券网
关于公司控股股东与北京市大地科技实业总公司签署中诚信托投资有限公司股权安排有关协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2007年11月7日，本公司收到控股股东赤峰富龙公用（集团）有限责任公司（以下简称"富龙集团"）《关于签署中诚信托投资有限公司股权安排有关协议的通知》，富龙集团于2007年11月6日与北京市大地实业科技总公司（以下简称"北京大地公司"）签署了《关于解决中诚信托投资有限公司股权转让后经济往来的总体协议》，对本公司所持中诚信托投资有限公司（以下简称"中诚信托公司"）的股权作出了新的安排，中诚信托公司4000万元股权及股权的全部权益继续由本公司享有。有关情况如下：
一、中诚信托公司股权的有关情况
2003年6月3日和2003年12月4日，富龙集团与北京大地公司分别签署《股权转让协议》，约定北京大地公司向富龙集团收购本公司的股权；2003年8月14日，本公司与北京大地公司签署了《资产置换协议书》，约定北京大地公司以北京锦绣大地房地产开发有限公司（以下简称"北京地产公司"）股权、杭州锦绣天地房地产开发有限公司股权（以下简称"杭州地产公司"）和中诚信托公司股权等资产与本公司的公用事业类资产进行置换，该资产置换于 2003 年 12月20日实施完毕。2003年8月21日，北京地产公司股权过户给本公司并完成工商变更登记；2003年12月16日，中诚信托公司股权过户给本公司并完成工商变更登记。
2004年12月20日，富龙集团与北京大地公司签署了《资产收购协议》，约定富龙集团收购北京大地公司自本公司置换出来的全部资产，形成了富龙集团对北京大地公司的负债；
因北京大地公司收购本公司股权事宜未能获得国务院国资委审批，北京大地公司放弃收购本公司股权；2005年12月20日，富龙集团与北京大地公司签署《股权转让解除协议》，同时约定：富龙集团向本公司注入资产，将北京大地公司置换入本公司的资产退还给北京大地公司。2004年11月28日，本公司将杭州地产公司股权转让给温州新城建设股份有限公司；2005年12月26日，本公司将北京地产公司股权转让给北京大地公司；2005年5月25日，富龙集团向本公司注入土地等资产。至此，北京大地公司置换入本公司的资产仅剩中诚信托公司股权，因该股权已经转让过户给本公司，且北京大地公司已经将置换出本公司的资产整体出售给富龙集团，北京大地公司原来所拥有的中诚信托公司股权的权益体现为富龙集团对北京大地公司的负债；
经富龙集团与北京大地公司协商，富龙集团拟于适当时机以相应资产将中诚信托公司股权置换出本公司后返还给北京大地公司。根据有关规定，本公司于2007年4月30日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上刊登了《澄清公告》，就公司所持中诚信托公司股权的有关情况作出说明:富龙集团将在适当时间以相应的公用事业类资产与本公司持有的中诚信托公司股权进行置换，将中诚信托公司的4000万元股权置换出本公司后返还给北京大地公司。
经双方充分友好协商，富龙集团于2007年11月6日与北京大地公司签署了《关于解决中诚信托投资有限公司股权转让后经济往来的总体协议》，约定：在本公司实施重大资产置换和富龙集团收购北京大地公司资产的过程中，以中诚信托公司股权为标的所形成的富龙集团对北京大地公司的欠款，由富龙集团支付给北京大地公司，中诚信托公司4000万元股权及股权的全部权益继续由本公司享有，富龙集团将不再以资产或者其他方式与本公司置换中诚信托公司的股权。
二、《关于解决中诚信托投资有限公司股权转让后经济往来的总体协议》的
主要内容
1．大地总公司同意通过资产置换方式转让给本公司的中诚信托公司4000万元股权继续由本公司享有，不再要求富龙集团返还，中诚信托公司4000万元股权的全部权益继续归本公司所有。
2．富龙集团与大地总公司同意因中诚信托公司股权转让给本公司、并以中诚信托公司股权为标的所形成的富龙集团对大地总公司的欠款，由富龙集团支付给大地总公司。
3．富龙集团与大地总公司同意：中诚信托公司股权的标的价值按照2.30元/股计算，全部4000万元股权的标的价值合计9200万元，富龙集团应按此标准向大地总公司支付款项。
三、中诚信托公司股权对本公司的影响
中诚信托公司是中国银监会直接管理的信托公司，注册资本12亿元人民币，其中：国家持股32.35%，国华能源投资有限公司持股20%，兖矿集团持股10%，招商局中国基金有限公司持股6.82%，永城煤电集团持股5.01%，本公司持股3.33%，平顶山煤业集团等其他8家股东持股22.49%。
中诚信托公司2006年资产总额23.88亿元，净资产20.45亿元，全年营业收入27757万元（不含股权投资收益）,利润总额36958万元（含股权投资收益），净利润27539万元（含股权投资收益）。2007年1-9月，资产总额33.27亿元，净资产22.98亿元，2007年1-9月实现业务收入54375万元（不含股权投资收益），利润总额46609万元，净利润41560万元。
中诚信托公司股权继续由本公司享有，能够提高公司对非上市金融企业的投资额度，优化和改善公司的产业和资产结构，提高公司资产的盈利能力、流动性和变现能力，有利于提升公司的资产质量、内在投资价值和市场形象。
特此公告。
赤峰大地基础产业股份有限公司董事会
二○○七年十一月八日

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