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汇通集团(000415)治理专项活动

http://www.sina.com.cn 2007年11月07日 17:21 中国证券网
新疆汇通（集团）股份有限公司治理专项活动
整改报告
中国证券监督管理委员会新疆监管局上市公司监管处：
在中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）下发了中国证监
会[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的
通知》（以下简称《通知》），要求上市公司加强公司治理专项活动后，
我公司根据通知的要求及中国证监会新疆监管局（以下简称新疆证监
局）的部署，公司于2007年4月10日启动了公司专项治理活动，成
立了以董事长为组长的公司专项治理活动领导小组，对公司治理情况
展开了自查，并根据投资者及社会公众意见、新疆证监局对我公司治
理专项活动进行的现场检查所提出的整改意见，公司上下认真学习总
结，对检查出的问题公司积极进行了整改。通过本次活动切实提高了
公司治理水平，维护了投资者的合法权益。公司治理专项活动具体情
况现报告如下：
一、公司治理专项活动的开展情况：
1、公司收到中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专
项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和新疆证监局发
布的《关于做好加强新疆辖区上市公司治理专项活动的通知》（新证
监局函[2007]23号）后，公司高度重视，董事长召开动员会议向公司
各部门和人员进行及时传达。此外，公司还组织董事、监事和高级管
理人员认真学习有关文件精神。
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2、4月25日，公司在学习领会中国证监会和新疆证监局相关通
知文件的基础上，经过会议讨论，公司制定并向新疆证监局上报了《公
司治理专项活动领导小组名单及后续计划》并展开了自查活动。
3、7月12日，公司召开2007年第四次临时董事会会议，会议
审议通过了《公司治理情况自查报告和整改计划》、《内部控制制度》、
《信息披露事务管理制度》、《接待和推广制度》。
4、7 月 14 日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn ）上披露了《公司治理情况自查报告和整
改计划》，并在公告中公布了公司治理专项活动的专门电话和公司网
络平台，公司投资者关系互动平台及新疆证监局公众评议邮箱。
5、6月30日至7月31日的公众评议阶段，公司设置了治理专
项活动的专门电话、公司网络平台和公司投资者关系互动平台，听取
广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。
6、9月4日至9月7日，新疆证监局对我公司治理专项活动进
行了现场检查指导。
7、9月24日，新疆证监局对公司出具了《关于汇通集团治理情
况的综合评价和整改建议》（新证监局函〔2007〕76号）。
二、公司自查存在的问题及改进情况
1、公司董事会组成人员尚缺一名董事
整改情况：公司已于10月18日召开临时股东大会补选出董事，
董事会组成人员已完整。
2、对控股子公司的规范管理仍需不断加强
整改情况：公司2007年7月12日召开的第四次临时董事会会议，
会议审议通过了公司《内部控制制度》，制度中规定了对子公司的管
理。公司管理层已制定了子公司的经营目标考核责任书，保证控股子
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公司在健康、高效的经营环境中发展
公司董事会已责成董事会秘书办公室制定了《成员公司信息上报
制度》，成员公司应及时地向集团公司董秘室报送其董事会决议、股
东大会决议等重要文件，成员公司经营活动中的交易事项用交易所的
量化标准来要求成员公司及时上报。
3、要更加认真、细致地履行信息披露事务管理工作
整改情况：公司召开2007年第四次临时董事会会议，会议审议
通过了《信息披露事务管理制度》，进一步明确了董事、监事和高级
管理人员在信息披露中的职责，规范了公司对外发布信息的审批程序
和流程并由董秘室组织高管认真学习了《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关制度，提高其规范运作意识。公司今后将进一步加大相关
人员专业培训，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。定期开展
对公司下属企业领导班子及董事会秘书、信息披露人员的专业知识及
工作能力的培训，强化规范运作意识，进一步提高公司的整体规范运
作水平，使各级管理人员在工作中都能严格按照制度履行职责。
4、公司的投资者关系管理工作有待进一步加强
整改情况：公司新修订了《投资者关系管理制度》及《接待和推
广制度》，公司将通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投
资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通，促进
投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，作到以“诚
实信用”的原则公平对待各类投资者，维护投资者利益，使投资者关
系管理工作得到提高，树立公司良好的市场形象。
5、更好地发挥董事会专业委员会的作用
整改情况：董事会各专业委员会的设置正趋于完善，加强各
委员会对公司经营管理方面的指导工作，充分发挥各专业委员会的职
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能，使公司在经营中减少风险，对公司的发展将起到积极作用。
三、新疆证监局对我公司治理专项活动进行的现场检查所提出的
公司治理存在的问题及我公司整改情况
（一）规范运作方面
1、公司董事会五届二次会议的会议通知内容与会议实际审议内
容不符；
2、公司部分董事会会议资料中未保存会议通知，且个别董事会
存在表决票不全的情形；
3、公司董事会的会议记录过于简单，未记录参会董事对各议案
发表意见的主要内容。
4、公司三会的授权委托书均存在不规范，未明确授权范围的现
象，即对每项议案是同意、反对、弃权，委托人未发表明确意见，容
易造成责任划分不清；
整改情况：公司董事会要求董事会秘书办公室要加强人员业务素
质培训，严格管理好股东大会、董事会、监事会的各项文件，更换文
件夹的使用，以方便管理和查阅。在准备股东大会、董事会、监事会
的会议资料时，加强对文件的保护及保密措施，实施专人管理，认真
仔细核对各项议题资料，避免错漏事项的发生。对会议记录人员要严
格要求，在会场认真、详实记录股东、董事、监事的发言，认真作好
记录后并请本人签字确认。
对持授权委托书委托参会的手续文件,董事会责成董事会秘书办
公室制订规范的授权委托书, 授权委托书上应载名本次会议的各项
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议案,委托人应当将对各议案作出同意、反对、弃权的明确意见授权
给受托人，受托人应当严格按照委托人的意见行使权利。公司对授权
委托书应认真核对，避免差错和遗漏，严格执行公司章程和三会议事
规则的各项规定，健全委托参会手续，进一步提高股东大会、董事会、
监事会的规范运作水平。
（二）内控制度建设和管理方面
1、公司董事会秘书因病长期离职，致使董秘长期空缺；
2、公司尚未建立起对经营层的绩效考核奖惩机制及内部问责制
度；
3、公司部分资产还存在产权未过户、权属证明不全的情况。
整改情况：公司董事会秘书因病休养，董事会正在加紧人才的选
拔与培训，已经指派专人负责董秘室的工作，董事会将在年内解决董
秘长期空缺问题。
公司经营管理团队在今年上半年人员安排调整到位，董事会已根
据实际工作情况正在加紧制订对经营层的绩效考核奖惩机制及内部
问责制度，此项工作年内完成。
对各子公司已制定了子公司的目标考核责任书及经营信息上报
的制度。
公司因历史原因存在一些产权未过户，权属证明不全的情况，公
司已要求财务部、综合管理部人员加大工作力度清理公司资产，对缺
失的资料要到相关部门尽快补齐，以加强公司资产管理的明晰度，年
内尽快将属于公司的资产过户到位，确保公司的资产权属清晰，保护
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好投资人的利益。
（三）透明度方面
公司对控股子公司信息披露的规定以通知的形式下发，对披露事
项的要求规定不明确，可操作性不强；
整改情况：公司董事会已责成董事会秘书办公室制定《成员公司
信息上报制度》，成员公司应及时地向集团公司董秘室报送其董事会
决议、股东大会决议等重要文件，成员公司经营活动中的交易事项用
交易所的量化标准来核算，要求成员公司及时上报。
通过加强子公司的“三会”建设及用量化的标准来约束成员公司
的经营行为，并促使其将生产经营信息及时上报，加强了成员公司的
规范运作意识，同时公司也将严格履行信息披露义务，确保信息披露
的真实、准确、完整、及时和公平。
四、公众评议提出的问题及整改措施
公司在专项治理活动中，向社会公众设置并公告了治理专项活动
的专门电话和公司网络平台，并公布了新疆证监局的公众评议专用信
箱，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在专
项治理活动期间，社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意
见和建议。
通过这次公司治理专项活动中，公司更进一步提高了规范运作的
水平，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会本次
专项治理活动的要求，在规范运作下，维护公司及股东的合法权益，
实现公司更好、更快地发展，给投资者带来良好回报。
以上为我公司的整改报告，请评议。
新疆汇通（集团）股份有限公司
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二OO七年十一月七日
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