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阳光股份(000608)第五届董事会2007年第八次临时会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月07日 17:21 中国证券网
广西阳光股份有限公司第五届董事会2007年第八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经2007年11月1日向全体董事发出会议通知，广西阳光股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2007年第八次临时会议于2007年11月7日在公司会议室召开。公司董事7人，参会7人，监事会成员列席本次会议。
会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，经审议达成如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司符合公开增发A股股票条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（简称“《管理办法》”）等相关法律法规规章的要求，公司经过逐条审查，认为公司符合现行公开增发A股股票的政策和条件，具备公开增发资格，为了促进公司快速健康发展，公司拟申请公开增发A股。现就公司符合公开增发条件的有关情况说明如下：
1、公司组织机构健全、运行良好，且符合《管理办法》第六条的规定；
2、公司的盈利能力具有可持续性，且符合《管理办法》第七条的规定；
3、公司的财务状况良好，且符合《管理办法》第八条的规定；
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定；
5、公司本次募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定；
6、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形；
7、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均大于6％；最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次发行价格将不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；符合《管理办法》第十三条的规定。
8、公司符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条的相关规定。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过公司公开增发A股股票方案。
1、发行股票类型和面值：人民币普通股（A股），人民币1.00元/股；
2、发行数量及募集资金规模：本次拟发行股票数量不超过15,000万股，最终发行数量授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定；
3、发行对象：持有深圳证券交易所A股股东账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）；
4、向原股东配售安排：股权登记日登记在册的公司全体A股股东享有一定比例的优先认购权，具体比例由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定；
5、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者定价发行的方式。本次发行向原A股股东按一定比例优先配售，剩余部分采取网上、网下定价发行的方式；
6、定价方式：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日A股股票的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定；
7、决议的有效期：本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效；
8、募集资金用途：本次公开增发A股股票数量将不超过15,000万股，募集资金拟投入以下四个项目：
序 项目名称 预计总投资 本次募集资金拟 项目类型
号 （万元） 投资额（万元）
1 天津万东项目 65,000 30,000 住宅
2 烟台银河项目 260,000 180,000 住宅及商业
3 青岛城阳项目 75,000 36,000 住宅及商业
合计 400,000 246,000
本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，拟投入金额尚不能满足项目资金需求，剩余资金缺口将由本公司自筹资金解决。
在不改变上述拟投资项目的前提下，本公司董事会可根据本次发行募集资金实际到位情况对上述投资项目的募集资金拟投资额进行调整。
在本次发行募集资金到位之前，本公司将根据上述投资项目的实际进度情况以自筹资金的方式先行投入，待募集资金到位之后予以补回。
本次公开增发募集资金投资项目可行性详见《公开增发股票募集资金运用可行性研究报告》。
9、本次发行前滚存未分配利润的分享方案：为兼顾新老股东的利益，本次增发完成前未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于前次募集资金使用情况专项说明的议案，具体内容参见附件一。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次募集资金投资项目可行性的议案，具体内容参见附件二。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股有关事宜的议案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股的下列事宜：
1、全权办理本次公开发行A股的申报事宜；
2、按照经股东大会审议通过的公开发行A股方案，在股东大会决议的范围内，董事会根据具体情况决定本次A股公开发行的数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、网上网下发行数量比例、向原股东的优先配售比例、具体申购方法、发行A股的禁售期安排，以及其他与上市有关的事项；
3、办理与本次公开发行A股募集资金投资项目的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整本次发行募集资金在各个项目之间的投资比例和金额；
4、就本次公开发行A股及上市事宜向有关政府机构和监管机构办理申报程序，与相关中介机构签署合同、协议文本；
5、本次公开发行A股完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，并报请有关主管机关审批和办理变更登记事宜；
6、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整,董事会根据政策规定对本次公开发行A股方案进行相应调整，并继续办理本次公开发行A股相关事宜；
7、与本次公开发行A股的发行及上市有关的其他事宜；
8、上述授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司治理专项活动整改报告。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过于2007年11月23日召开股东大会的议案。
特此公告。
广西阳光股份有限公司
董事会
2007年11月7日

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