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健特生物(000416)关于加强上市公司治理专项活动整改提高总结报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月07日 17:21 中国证券网
青岛健特生物投资股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"整改提高总结报告

根据中国证券监督管理委员会证监公司字〔2007〕28号《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和青岛证监局青证监发[2007]93号《关于进一步做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》的要求，公司于2007年5月下旬开展了一系列公司治理专项整改工作。截至目前，已经完成学习提高、自查自纠、自查汇总及整改计划制订、公众评议、监管检查及反馈补充和整改提高等五个阶段的工作，现将本次活动的情况总结、汇报如下：
一、公司专项治理活动期间完成的主要工作
（一）公司接中国证监会和青岛证监局有关公司治理专项活动的有关通知后，给予了高度重视，立刻组织学习、认真领会《通知》精神，成立了以陈青董事长为第一责任人的专项治理领导小组，制定了切实可行的公司治理专项活动工作方案，明确了具体工作计划和时间安排。由董事会秘书组织公司财务部、办公室等部门的相关人员成立了工作小组，负责专项治理的具体实施。
（二）2007年6月，公司按照中国证监会和青岛证监局有关公司治理专项活动的要求，对本公司治理现状进行全面自查，认真查找存在的问题和不足，深入剖析原因，提出整改方向，制定了《青岛健特生物投资股份有限公司"关于加强上市公司治理专项活动"的自查报告及整改计划》。
（三）2007年7月6日，董事会五届二十五次会议审议通过了《青岛健特生物投资股份有限公司"关于加强上市公司治理专项活动"的自查报告及整改计划》，在中国证监会指定网站和报刊上进行了披露，并上报青岛证监局和深圳交易所。
（四）公司按照深圳证券交易所的要求，及时将有关公司治理的主要制度和相关材料，上传至深交所网站"公司治理备查文件"专栏，供社会公众查阅。同时，公司还公布了公开电话，电子信箱及接待投资者来访地址等联系方式，积极征求投资者对公司治理的意见和建议，接受公众评议。
（五）2007年9月4日，公司向青岛证监局报送了公司治理公众评议阶段总结报告，对公司治理专项活动公众评议阶段的工作进行了总结。
（六）2007年9月28日，青岛证监局对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行现场检查。
（七）2007年10月25日，公司收到青岛证监局青证监函字〔2007〕156号《关于对青岛健特生物投资股份有限公司加强公司治理专项活动现场检查情况的通报函》（以下简称：《通报函》），针对现场检查发现的问题进行了进一步整改。
（八）2007年11月6日，公司召开了公司治理专项活动投资者见面会，与投资者进行了面对面的沟通，广泛征求投资者的意见和建议。
二、公司治理总体情况
（一）公司规范运作情况
1、公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规和公司治理文件，建立了较为完善的公司治理结构，没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。
2、公司股东大会职责清晰，制定了明确的议事规则并切实执行。
公司股东大会的召集、召开程序，会议通知、授权委托、提案及审议、表决程序等均符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。能够保证所有股东充分行使权利，特别是中小股东能够享有平等地位。
在重大事项上，公司积极采取网络投票制及征集投票权等方便社会公众投资者参与决策的制度安排。公司股东大会决议能够得到及时、充分披露和有效实施。公司没有重大事项绕过股东大会的情况，也没有先实施后审议的情况。
3、公司董事会职责清晰，制定了明确的议事规则并切实执行。
公司董事会构成及选聘程序合法，专业结构合理，董事会成员具备任职资格，能够勤勉履行职责，在履行职责时不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形，也未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。公司董事会的召集、召开程序、会议通知、授权委托及表决程序均符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。董事会决议能够得到及时、充分披露和实施。公司建立了《独立董事工作制度》，并在董事会下设立了提名委员会、审计委员会和薪酬考核委员会等专门委员会，并制定了相关实施细则。
4、公司监事会职责清晰，制定了明确的议事规则并切实执行。
公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例及产生程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事能够遵守法律、法规和公司规章制度，谨慎、认真行使监督、检查权利，忠实、勤勉履行义务，充分发表独立意见。公司监事会运作规范，监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托及表决程序符合相关法律、法规规定，会议决议进行了充分及时披露。
5、公司经理及其他高级管理人员职责清晰，能够切实履行责任。
公司根据有关法律、法规的规定，制定了《总经理工作条例》，明确总经理的职责权限，规范总经理的工作程序。公司经理层的产生已经形成了充分竞争的，合理的选聘机制。公司经理及其他高级管理人员在任期内保持了足够的稳定性，能够对公司日常生产经营实施有效控制。公司董事会与经理层之间职责划分明确，经理层不存在越权的行为，董事会和监事会能够对经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部人控制"倾向。
6、公司制定了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等在内的各项公司治理制度和内部控制制度，并根据最新的法律、法规和规范性文件的要求进行了修订和制定。
7、公司不存在日常关联交易情况，没有违规担保的情况。公司内部约束机制和责任追究机制较为完善，各事项均有明确的责任人负责，能够杜绝越权决策或者不履行内部决策程序的情况发生。公司不存在重大违法行为，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（二）公司独立性情况
公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务等方面做到"五独立"，不存在对上市公司治理和稳定经营造成潜在不利影响和风险的情形。
1、人员方面，公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无兼职，公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
2、业务方面，公司拥有完整的业务及自主经营能力，不存在与控股股东从事相同产品生产经营的同业竞争情况。
3、资产方面，公司拥有独立的生产、辅助生产系统和配套设施，公司控股股东未以任何形式占用或转移公司的资产及其他资源。上市公司的资金资产安全，建立了制止股东或者实质控制人侵占公司资产的长效机制，建立了对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，有关制度能够有效运行。
4、机构方面，公司的生产经营管理部门，采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
5、财务方面，公司设立独立的财会部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户；独立纳税。
6、其他方面，公司对控股股东或其他关联单位不存在任何依赖性，与控股股东或其关联单位不存在资产相互委托经营的情况，不存在关联交易，对公司生产经营的独立性无影响。控股股东或实际控制人是未对公司治理和稳定经营存在潜在影响或风险，能够履行公开承诺。
（三）公司透明度情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》，全面修订了《信息披露事务管理制度》，进一步明确了信息披露各方的责任，补充完善了重大信息内部报告、审批、披露程序，财务管理和会计核算的内部控制及监督机制等重要内容，确保信息披露制度有效落实。
公司能够严格遵守信息披露各项制度的规定，在信息披露工作中能够及时充分披露信息，在财务、管理和运作等方面对投资者保持透明。公司信息披露遵循真实、准确、完整、及时、主动公平的原则，保证了公司所有股东获得公开信息，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。公司会计核算工作规范，最近3年未被注册会计师出具非标准审计意见。
三、公司治理专项活动发现的问题及解决措施
公司治理专项活动中自查、公众评议期间以及所发现的问题及整改情况如下：
（一）制定和修订部分公司规章管理制度
公司根据最新颁布的法律法规和监管部门的相关规定，修订了《信息披露事务管理制度》，制定了《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》、《子公司管理办法》、《董事监事高管持股变动管理制度》、《重大投资管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《推广和接待工作制度》，补充、完善了公司管理制度体系，明确和规范了各部门、岗位的职责，内部控制得到有效加强。
（二）进一步加强信息披露工作，提高信息披露质量。
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等信息披露管理事务的有关规定，修订了《公司信息披露事务管理制度》，并组织董事、监事、高级管理人员和信息披露工作人员进行培训，加强信息披露工作，提高信息披露质量。作为公司的持续责任和义务，公司努力提高了信息披露主动性意识，除按照强制信息披露要求披露信息外，尽可能及时披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证信息披露的时间、方式能使所有股东有平等的机会获得。
（三）进一步改进董事会专门委员会的运作
公司治理专项活动期间，公司董事会各专门委员会召集人分别召集专门委员会委员，组织认真学习了公司各项规章制度，进一步明确了职责，掌握了决策程序和议事规则，提高了规范运作意识。各专门委员会将积极开展日常工作，定期召开会议，加大在各自领域的专题研究力度，对公司重大决策、发展规划、规范运作等方面多提建议，充分发挥专门委员会的作用，提高董事会的科学决策能力和决策质量。
（四）进一步加强投资者关系管理工作
公司按照自查整改计划，修订了《信息披露事务管理制度》，制定了《接待和推广工作制度》，对投资者管理工作进行了规范，体现了公平、公正、公开原则，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。
公司根据青岛证监局《通报函》进一步有效改善投资者关系管理的要求，于2007年11月6日召开了投资者见面会，就公司治理与发展与投资者面对面进行了交流。同时还将公司治理征求意见函发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，广泛征求投资者的意见和建议。
另外，公司还指定专人通过联系电话、传真、电子信箱与投资者进行沟通，并接待投资者来访、媒体采访和报道。公司还将采用多样化手段积极拓宽与投资者交流、沟通的渠道，通过规范运作，不断提高公司透明度，为投资者提供更为便利的条件，加深投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者相互理解、相互尊重的良好关系，提高公司诚信度，树立公司在资本市场的良好形象。该项工作将在今后日常工作中不断改进和完善。
（五）公司章程有待进一步完善
公司根据青岛证监局《通报函》的要求，再次对公司章程进行了修订。修改原公司章程第三十九条，载明了制止大股东或实际控制人侵占公司资产的具体措施，建立了对大股东所持股份"占用即冻结"
的机制；修改原公司章程第七十九条，删除了"如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决"的规定；修改原公司章程第九十七条，载明了公司董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务。对公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的规定；新增第八十三条，载明罢免董事的程序。
（六）公司个别董事、监事未能履行职责
根据青岛证监局《通报函》，公司个别董事、监事未能履行职责。
公司董事会、监事会面临换届，对于未能按照有关规定亲自出席会议，也未委托其他董事或监事出席会议的个别董事和监事，公司将告知提名人，不再将以上个别董事和监事做为新一届董事会、监事会的董事、监事候选人。
（七）公司存在较高的对外担保风险
根据青岛证监局《通报函》，2007年3月公司为无锡健特药业有限公司提供2.4亿元银行借款的连带责任保证，担保期间为一年。该项担保发生时，无锡健特药业有限公司为公司控股子公司，该项担保属于对控股子公司的担保。2007年4月，公司转让了持有的无锡健特药业有限公司40％的股权，不再持有该公司股权，该项担保转成对外担保。
该项担保到期后，公司将不再为无锡健特药业有限公司提供担保。另外，公司正在与无锡健特药业有限公司进行协商，采取风险防范措施，化解潜在的担保风险。
（八）公司未能披露无锡健特药业有限公司股权转让款回收的进展情况根据青岛证监局《通报函》，公司于2007年4月将所持有的无锡健特药业有限公司40％的股权以人民币7,720.47万元的价格转让给上海塔泰实业有限公司。上海塔泰实业有限公司按照协议规定支付了首付款4,120万元，余款3600.47万元应在2007年9月30日前支付。截止2007年10月16日，公司尚未收到该笔款项。
2007年10月19日，公司收到上海塔泰实业有限公司支付的3600.47万元余款。至此，公司收回了该次股权转让全部款项。公司在2007年第三季度季度报告中对该事项进行了披露。
（九）公司大额应收款项的收回存在较高不确定性
根据青岛证监局《通报函》，公司与上海塔泰实业有限公司签署的《股权转让协议》及与无锡健特药业有限公司签订的《协议书》，无锡健特药业有限公司应向公司利润分配488,604,417.88元，并于2007年10月31日前以现金方式全部付清。截止2007年10月16日，公司尚有370,474,349.27元未收回。
公司正在与无锡健特药业有限公司协商后续还款事宜，公司将及时报告并披露该事项的进展情况。
四、公司治理专项活动对公司产生的影响
公司治理专项活动过程中，青岛证监局始终给予认真指导，并进行了现场检查，出具了《加强公司治理现场检查情况通报函》，帮助公司在自查揭示的问题之外，发现了更深一层次的问题，有利于促进公司进一步提高治理水平。本次公司治理专项活动，为公司加强公司治理基础制度建设、改善公司治理结构、提升公司治理水平、促进公司规范运作提供了良好的契机。今后，公司将按照证券监管部门的要求，严抓公司治理整改措施的贯彻落实，不断提高规范运作意识，推动公司治理水平再上新台阶，保证公司的健康、稳定发展。
（一）在本次专项活动中，公司董事、监事和高管人员认真完成了青岛证监局组织的相关培训，进一步加深了上述人员对证券法律、法规和监管规定的理解，明确了自身的权利、义务，有利于上述人员更好的履行其职责以服务于上市公司及其股东。
（二）在本次专项活动中，公司对《公司章程》及其相关公司治理细则进行了全面的清理和核查，针对法律法规的新的要求和证券市场形式的变化，对包括《公司章程》在内的部分公司制度进行了修订，并制订了《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》、《子公司管理办法》、《董事监事高管持股变动管理制度》、《重大投资管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《推广和接待工作制度》等内部控制制度，补充、完善了公司管理制度体系，明确和规范了各部门、岗位的职责，内部控制得到有效加强，使公司运作在独立性、规范性、透明度等重大方面能够符合最新的监管要求标准。
（三）在本次专项活动中，为建立规范的公司治理结构，公司对决策授权制度、经营管理结构、重大投资的管理等重要方面进行了检讨，并设置专门电话和邮箱积极与投资者进行了交流，根据公司治理和经营的需要及各方面的综合意见，进行了较为全面的调整，多数重大事项已经完成整改。
五、 继续完善上市公司治理的想法和建议
随着经济的不断发展，商业活动竞争的日益激烈，现代企业制度对公司的发展起到越来越重要的作用。没有健康规范的公司治理，公司必将不能健康、稳定发展。
通过本次专项活动，公司认为，在加强公司治理方面还可以积极采取以下措施：
（一）通过传真、邮件和非正式会议等灵活的方式扩大董事、监事及高级管理人员学习和培训的途径和范围，公司拟在以后的工作中更多的采用这些措施和办法。
（二）把和投资者的沟通和交流经常化、制度化，更多听取投资者对于公司治理、经营管理的意见和建议，也希望监管部门对公司听取投资者建议加以引导和监督，促进公司治理水平和经营管理水平不断提高，帮助公司取得和投资者之间的互信，降低委托代理成本和不良信息对公司的负面影响。
通过本次公司治理专项活动，公司的公司治理情况得到了明显改善，但这还是不够的，公司将继续按照"产权清晰、权责明确、政企分开、科学管理"的现代企业制度原则，为在不断变化的经济环境中建立健康规范的公司治理制度长期努力，争取良好的业绩，回报投资者，回报社会。
特此报告。
青岛健特生物投资股份有限公司
二○○七年十一月八日

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