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关于旭飞投资(000526)2007年第三次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月07日 17:21 中国证券网
广东鹏安律师事务所关于厦门旭飞投资股份有限公司2007年第三次临时股东大会的法律意见书

致：厦门旭飞投资股份有限公司
广东鹏安律师事务所（以下简称本所）接受贵公司的委托，指派证券从业律师崔丽荣出席了贵公司于2007年11月7日在深圳市八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议室召开的2007年第三次临时股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及贵公司的《公司章程》的规定，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议股东的资格、表决程序等事项发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
2007年9月4日贵公司董事会在《证券时报》刊登了《第六届董事会第五次会议决议公告》以及于2007年10月23日在《证券时报》刊登了《关于召开2007年第三次临时股东大会的通知》、《关于转让下属子公司深圳市中佳飞房地产开发有限公司股权的公告》，以公告形式通知召开股东大会，公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法及召开方式，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席并参加表决的权利，并详细介绍了议案的具体内容。2007年11月7日上午9：30贵公司的2007年第三次临时股东大会依会议通知如期召开。
本所见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳市证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会股东的资格
出席本次股东大会的股东及股东代表7名，持有贵公司股份42,053,878股，占公司股本总额的43.72%，其中社会公众股股东2名，代表股份总数1,285,600股，占本公司总股本的1.34%。公司董事、监事和董事会秘书中除董事郑爱民及监事刘维业请假外，其余均出席了本次会议，公司其他高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议由董事长郑嘉猷先生主持。
经验证，本所见证律师认为，上述股东及股东代表参加会议的资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的审议事项
按本次股东大会的会议通知及董事会临时公告内容，本次股东大会的审议事项为：
1、《关于苏洋先生辞去独立董事职务，并增补唐安先生为公司独立董事的议案》：
2、《关于转让下属子公司深圳市中佳飞房地产开发有限公司股权的议案》。
经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。出席股东大会的股东没有提出新提案。
四、股东大会表决程序
经验证，本次股东大会以记名投票表决方式审议上述议题，并按《公司章程》规定的程序进行监票及计票，当场公布表决结果。上述两议案的表决结果为：
1、《关于苏洋先生辞去独立董事职务，并增补唐安先生为公司独立董事的议案》，其中：
（1）苏洋辞去独立董事：
同意42,053,878票；反对0票；弃权0票，同意票占出席会议所有股东所持表决权的100%，表决通过。
（2）增补唐安为独立董事：
同意42,053,878票；反对0票；弃权0票，同意票占出席会议所有股东所持表决权的100%，表决通过。
2、《关于转让下属子公司深圳市中佳飞房地产开发有限公司股权的议案》；
同意42,053,878票；反对0票；弃权0票，同意票占出席会议所有股东所持表决权的100%，表决通过。
本所见证律师认为，股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
五、见证结论意见
贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳市证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序合法有效；本次股东大会决议合法有效。
特此见证。
广东鹏安律师事务所
见证律师：崔丽荣
二OO七年十一月七日

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