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关于华帝股份(002035)持有人股份上市流通的核查报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月07日 16:14 中国证券网
平安证券有限责任公司关于中山华帝燃具股份有限公司限售股份持有人股份上市流通的核查报告

2005年10月31日，中山华帝燃具股份有限公司（以下简称"公司"或者"华帝股份"）完成股权分置改革方案的实施。2007年10月30日，距离股权分置改革方案实施之日满二十四个月，根据《上市公司股权分置改革管理办法》第27条的有关规定和《中山华帝燃具股份有限公司股权分置改革方案》，公司限售股份持有人中山市联动投资有限公司（以下简称"联动投资"）所持有的部分限售流通股，将自2006年11月1日起，面临上市流通的问题。平安证券有限责任公司现就联动投资持有的部分限售流通股的上市流通问题，出具下列核查报告。
一、限售流通股持有人在股权分置改革中所作承诺及履行情况
对照《中山华帝燃具股份有限公司股权分置改革方案》，限售股份持有人就股权分置改革作出如下承诺：
1、非流通股股东向股权分置改革方案实施的股份登记日在册的流通股股东每10股支付3.3股对价，非流通股股东共计向流通股股东支付1,155万股股份；
2、公司控股股东中山九洲实业有限公司（以下简称"九洲实业"）、广东华帝经贸发展有限公司（以下简称"华帝经贸"）和第二大股东联动投资承诺自实施本次股权分置改革方案后，三年内每年提出将不低于当年实现的可分配利润的50% 用于利润分配的议案，并保证在相关股东会议表决时对该议案投赞成票。
3、为保障流通股股东的利益，保持公司股票价格的稳定，公司控股股东九洲实业和华帝经贸承诺：在股权分置改革方案实施后两个月内如华帝股份股票二级市场收盘价格低于4.15元，则九洲实业和华帝经贸共同于下一个交易日开始，在二级市场增持华帝股份股票，直至累计增持500万股或者华帝股份股票价格高于4.15元。
两公司在增持完成后6个月内不出售所增持的股票。
4、其他承诺
联动投资承诺其持有的华帝股份非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
非流通股股东谢永培、陈富华、黎均林承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
九洲实业、华帝经贸和联动投资一致承诺，通过交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。
所有非流通股东一致声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。
除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
遵守诚实信用的原则，保证为参与本次股权分置改革所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
自然人股东陈富华承诺在担任公司高级管理人员期间遵守届时有效的有关上市公司股份转让的国家法律、法规及规范性文件的规定。
根据我们的核查，我们注意到：
1、关于对价支付的承诺
根据中山华帝燃具股份有限公司《股权结构变动的公告》和《股权分置改革方案实施公告》，中山华帝燃具股份有限公司非流通股股东支付的对价股份，于2005年10月28日（深市），2005年10月31日（沪市）两天，划入流通股股东帐户。我们核查了中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给公司的实施股改原非流通股东持股明细表，以及中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给公司的2005年12月31日前100名股东持股情况明细表，确认联动投资已履行了支付股改对价的承诺。
2、关于分红承诺
联动投资已经于2005年年度股东大会和2006年年度股东大会上提出将不低于当年实现的可分配利润的50% 用于利润分配的议案，并在表决时对该议案投赞成票。
3、关于禁售期和限售期的承诺
联动投资持有的华帝股份非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内未上市交易或者转让，在该期限届满后的十二个月内，通过交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例未超过百分之五。
经核查中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给公司的2007年11月5日上市公司股东持股明细表，联动投资在2006年11月1日至本核查报告出具之日通过交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例未超过百分之五。据此，我们认为截止本核查报告出具之日2007年11月8日，联动投资恪守了其在股权分置改革方案中关于禁售期和限售期的承诺。
4、关于出售股份达到公司股份总数百分之一时，在两个工作日内公告的承诺截至2007年4月23日收盘，联动投资通过深圳证券交易所出售华帝股份3,085,049 股，减持比例占当时华帝股份股份总额的2.34% 。联动投资于2007年4月25日公告了《中山华帝燃具股份公司简式权益变动报告书》。
自2007年5月8日至5月10日收盘，联动投资通过深圳证券交易所累计出售华帝股份2,097,700 股，减持比例占当时华帝股份股份总额的1.59% 。公司于2007年5月12日公告了《中山华帝燃具股份公司关于限售股份持有人出售股份情况的提示性公告》。
自2007年5月14日至5月16日收盘，联动投资通过深圳证券交易所累计出售华帝股份694,038股，减持比例占当时华帝股份股份总额的0.53% ；自2007年5月17日至5月18日收盘，联动投资通过深圳证券交易所累计出售华帝股份948,757股，减持比例占当时华帝股份股份总额的0.55% 。公司于2007年5月22日公告了《中山华帝燃具股份公司关于限售股份持有人出售股份情况的提示性公告》。
注：公司于2007年5月17日实施完成了2006年度利润分配方案。
5、关于不利用股改信息从事内幕交易、操纵市场和其他证券欺诈行为的承诺经向公司了解情况，并查阅公司公告信息，自股改至今未发现联动投资因为上述所列行为，受到证券监管部门的调查和处罚。据此，我们认为联动投资恪守了不利用股改信息从事内幕交易、操纵市场和其他证券欺诈行为的承诺。
二、关于限售股份持有人在尚未完全履行承诺之前出售股份的，其出售行为是否影响股改承诺的履行经核查，华帝股份各限售股份持有人所持股份的上市流通，并未涉及在尚未完全履行承诺前出售股份的情形。
三、关于限售股份出售时，涉及国资和外资的，是否符合国有资产管理、外商投资管理的有关部门规定经核查，上述限售股份持有人持有的股份，均不涉及外资。
四、对有关证明性文件的核查过程
出具本核查意见，我们核查了以下证明性文件：
《中山华帝燃具股份有限公司股权分置改革说明书（修改稿）》；
《上市公司股权分置改革管理办法》；
《中山华帝燃具股份有限公司2005年度报告》；
《中山华帝燃具股份有限公司2006年度报告》；
《中山华帝燃具股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；
《中山华帝燃具股份有限公司股份结构变动的公告》；
中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给华帝股份的实施股改原非流通股东持股明细表；
中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给华帝股份的2005年12月31日前100名股东明细表、2006年10月20日和2007年11月5日上市公司股东持股明细表。
五、结论性意见
经审慎核查，我们就中山市联动投资有限公司所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：
截止2007年11月8日本核查报告出具之日：
1、未发现该股东发生违反股权分置改革承诺的行为。
2、该股东不存在未完全履行承诺就出售股份的情形。
3、该股东出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序。
因此，我们认为中山市联动投资有限公司持有的限售股份自2006年11月1日起已经具备了上市流通的资格。但是，中山市联动投资有限公司在2008年10月30日前，最高可出售不超过8,588,580 股，自2008年10月31日起没有出售数量的限制。我们将督促企业提醒联动投资及其他限售股份持有人继续履行其就股权分置改革所作的承诺。
平安证券有限责任公司
保荐代表人：张绍旭
二○○七年十一月八日

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