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兴业银行(601166)关于加强公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月07日 09:33 中国证券网
兴业银行股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）和福建证监局《关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（闽证监公司字〔2007〕18号）文件要求，本行严格对照有关法律法规、部门规章，全面审视本行公司治理的各个环节，认真开展公司治理专项活动工作。
一、公司治理专项活动开展情况
为扎实做好公司治理专项工作，本行董事会高度重视，成立了以高建平董事长为组长、李仁杰行长和毕仲华监事会主席为副组长的公司治理专项活动领导小组。领导小组制定了公司治理专项活动具体工作计划和时间表，按要求分步推进加强上市公司治理专项活动的开展。
（一）认真组织学习相关文件，深入开展公司治理自查
根据中国证监会的统一部署，本行从2007年3月份起，认真组织董事、监事和高级管理人员学习监管部门的相关文件，包括《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和福建证监局《关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等法律、行政法规及规范性文件，以及公司章程、公司信息披露管理办法等内部管理制度。
同时结合中央关于反商业贿赂、中国银监会关于开展案件专项治理和中国证监会关于倡导诚信建设的监管要求和统一部署，本行成立了反商业贿赂领导小组、诚信建设领导小组和案件专项治理工作领导小组，制定相关工作计划，积极开展相关工作，营造良好诚信文化和公司治理文化。
在以上学习的基础上，本行严格对照公司法、证券法等法律法规和证监会关于"加强上市公司治理专项活动"自查事项问卷逐条进行自查，形成了《公司治理自查报告和整改计划》，于2007年5月19日获董事会审议通过后，及时报送福建证监局和上海证券交易所审核。2007年7月3日，本行《公司治理自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站公开发布，接受公众评议。
（二）加强交流与沟通，以多种形式接受投资者和社会公众评议
本行《公司治理自查报告和整改计划》对外正式发布后，本行主动制作公司治理评议问卷，并于2007年7月14日在上海证券交易所网站公开发布，同时向本行前50名限售流通股股东和前50名流通股股东寄送以征集评议意见，取得了良好效果。2007年7月20日，本行在厦门组织召开了公司治理专项活动现场交流会，41名投资者代表（代表股东32家，占本行总股份的比例近35%）参加会议与本行进行互动交流，取得了预期成效。2007年8月，上海证券报就公司治理专题采访了高建平董事长，高董事长从公司治理理念、公司治理运作、公司治理与业务发展关系等方面进行了系统阐述（详见2007年8月21日上海证券报报道――《为有源头活水来》）。
（三）精心准备，配合监管部门进行公司治理现场检查
2007年9月20-21日，福建证监局莅临本行进行公司治理活动现场检查。
在现场检查期间，本行董事、监事和高级管理层成员认真接受福建证监局针对公司治理法律法规的书面测试，成绩均在90分以上（80分为及格），各位董事还就如何进一步完善公司治理各抒已见，与证监局领导进行了良好的互动交流；二是根据证监局要求，向全体董事、监事和高级管理人员发出《上市公司治理宣讲提纲》和《〈上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则〉宣讲提纲》，要求安排时间认真学习；三是对照福建证监局公司治理专项活动现场检查资料清单，事先做好配合准备。
（四）总结经验，在福建辖区上市公司发起践行社会责任的倡议
近年来，本行以实际行动践行社会责任，通过与IFC的合作，在国内首推公用事业能源效率融资项目贷款，取得了良好的经济效益和社会效益，得到了联合国环境规划署和国际金融公司等国际机构、中国银监会等监管部门和福建省人民政府等政府机关的充分肯定和高度重视。与此同时，本行近年来转变业务发展模式，努力打造银银平台，构建中小金融企业服务价值链；积极投身社会公益事业，帮贫扶困，为构建和谐社会贡献力量。在总结以上工作经验的基础上，本行在2007年8月8日发起 "践行社会责任，构建和谐海西" 的倡议，得到了辖区上市公司的一致拥护。
二、公司治理自查发现的问题及整改措施
（一）董事会核心决策职能有待进一步加强
整改措施：2007年10月19日，本行召开2007年第一次临时股东大会，完成了董事会和监事会换届工作，新一届董事会、监事会成员在地域结构、专业结构、年龄结构等方面进一步得到优化。10月19日下午，本行董事会和监事会分别召开第一次会议，审议通过董事会和监事会各委员会的成员组成方案。值得一提的是，新一届董事会审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会两个委员会内部没有高级管理层董事成员，全部由外部董事构成，其中独立董事三名，独立性显著提高。同时，根据最新出台的法律法规、部门规章和上市监管要求，本行在2006年6月对章程进行了全面修订，并于2007年8月获中国银行业监督管理委员会核准生效。2007年10月19日，本行以董事会换届为契机，在总结第五届董事会及其委员会运作经验的基础上，进一步优化了董事会各委员会组成架构和部分委员会的职能，相应修订了章程相关条款，现已经2007年第一次临时股东大会审议通过。
（二）投资者关系管理有待进一步强化
整改措施：适应上市后投资者关系管理的新要求，区分投资者类型，细化投资者关系工作流程，保障投资者合法权益；完善信息披露内部报告制度，保障董事会及董事会秘书的知情权，确保公平对待所有投资者；丰富信息沟通渠道，重视传递投资者反馈信息，主动加强资本市场营销，真实再现本行优质金融蓝筹股的投资价值；持续加强投资者关系管理人员培训，提高职业素养、专业能力、公关水平；在年报、半年报和季报公开披露后组织召开机构投资者与分析师座谈会，增进投资者对本行的了解与认同，并得到投资者的积极评价；积极通过电话、传真、电邮等方式加强与投资者互动交流，本行在2007年上半年应邀参加7场境内外投资机构主办的推介会议，接待境内外机构投资者、分析师考察访问 20余家次，接听回复境内外机构投资者、分析师及个人投资者来电200多人次。
（三）长期激励约束机制有待进一步完善
整改措施：进一步健全人力资源管理体系建设，做好员工职业发展规划工作。
进一步健全"经济增加值"和平衡计分卡综合考评体系，平衡短期利益与长期利益之间的关系，引导业务经营从"粗放式"向"精细化"方向发展。清晰界定岗位职责，强化问责体系建设。积极沟通探索建立期权、期股和企业年金制度等长期激励约束机制，以降低委托代理成本，其中企业年金管理办法已获本行职工代表大会审议通过。
此外，在公司治理专项活动开展期间，中国证监会发布了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）。根据该监管文件要求，本行研究制定了《兴业银行董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法》，对董事、监事和高级管理人员持股申报信息要求、交易限制条件等做出了规定，并已于2007年9月20日获本行董事会审议通过。
三、福建证监局对本行公司治理的评价及相关整改措施
2007年9月20-21日，福建证监局莅临本行进行公司治理现场检查，重点查阅了本行近三年以来股东大会、董事会、监事会和高级管理层会议文件、记录，以及相关财务、风险资料和档案。10 月下旬，本行收到福建证监局《关于兴业银行股份有限公司治理情况的综合评价和整改建议的通知》（闽证监公司字〔2007〕57号），通知认为：
（一）规范运作情况
1、股东大会。本行能够按照《公司法》、《证券法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规召集、召开股东大会；股东大会议事规则明确，能够按照法律法规的要求保障股东大会的职权；会议记录完整，会议决议能及时披露。
2、董事会。本行董事会能够按照章程规定行使职权；任职条件和资格符合法律规定，能够勤勉履行职责；董事会制订了董事会会议计划制度、董事会预备会议制度和董事会决议执行情况反馈机制。独立董事人数符合规定，能够积极参与公司重大事务的决策，未出现连续三次未亲自出席董事会的情况；公司董事会设立了执行委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、提名、薪酬与考核委员会等五个委员会，人员组成符合规定。
3、监事会。本行监事会设置内、外部监事制度，聘请了两名外部独立监事，监事会下设两个委员会并由外部监事担任主任委员；监事会建立了外部审计师定期向监事会报告机制，指导审计部等职能部门开展专项审计；监事会的召开能够按照法定程序进行，均有会议记录，会议决议能够充分及时披露。
4、经理层。本行经理层的任免程序符合法律规定，能够按照《公司法》、公司章程和董事会授予的权限范围行使经营管理的职权；经理层拥有充分的经营管理权，能够对本行日常经营管理实施有效控制，未出现越权行使职权的行为；
本行制定了《高级管理人员经营业绩考核办法》，由董事会对经理层的履行职责情况和绩效进行考评。
5、内控制度的运行情况。本行根据《商业银行内部控制指引》要求，在公司治理、经营管理、风险管理和业务操作等方面，制订了机构业务、零售业务、资金业务、中间业务、会计业务、计算机信息系统控制、监督与纠正机制等内部控制制度文件；建立了基本规范的财务管理制度、会计核算制度及资产管理制度，对本行资产按会计科目分别制定了控制制度，同时实施内、外部稽核制度，内部会计控制制度较为系统全面，会计政策和会计估计符合要求，会计核算基本能够遵循《金融企业会计制度》的规定，财务会计报告能够公允反应本行的财务状况、经营成果和现金流量情况。
本行规范运作方面存在的问题：
（1）个别监事未切实履行勤勉义务，长期委托其他监事出席会议，极个别监事甚至从未亲自参加过监事会；
（2）长效激励约束机制还需进一步完善。
（二）独立性情况。本行控股股东福建省财政厅为机关法人，业务上与控股股东不存在同业竞争；本行资产完整，权属清晰，不存在与股东及其他关联方存在共有资产情形；人员任命享有自主权，本行高级管理人员均未在控股股东担任除董事以外的职务；本行建立了独立的会计核算体系和财务管理体制；机构、办公场所与控股股东分开。
（三）透明度情况。本行制定了《信息披露管理办法》和《投资者关系管理办法》，对信息披露与反馈、与投资者联系与交流、公共关系、危机处理及声誉维护等工作职责做出规定；能够按照法律法规的要求及时披露定期报告和重大临时信息，未发现有重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（四）本行收集的公众评议意见情况。本行通过向投资者发放公司治理问卷和召开公司治理现场交流会，收集了投资者对公司治理情况的评议意见和建议。其中，问卷内容包括经营独立性、董事会运作情况、监事会监督情况、日常规范运作程度、公司透明度、投资者关系管理、股东权益保障、利益相关者权益保障、践行社会责任、公司治理创新等，投资者对相关内容很好、好、一般和差的评价等级占比分别为61.94%、34.63%、3.43%和0。此外，本行收集到投资者关于尽快推出管理层股权激励、加强监事会机构建设、建立与投资者定期沟通机制等建议。
（五）董事、监事、高级管理人员参加治理考核情况。根据要求，本行共22 位董事、监事与高级管理人员参加了福建证监局安排的治理专项活动测试，考试情况良好，达到了考核规定的要求。
针对整改通知书指出的问题，本行提出整改措施如下：
（一）个别监事未切实履行勤勉义务，长期委托其他监事出席会议，极个别监事甚至从未亲自参加过监事会；
整改措施：本行第三届监事会个别监事因为身体健康原因，无法亲自出席会议。针对这一特殊情况，一是该监事委派监事代表列席监事会会议，并委托其他监事代为出席会议；二是本行对此事高度重视，多次与其提名股东单位进行沟通，并结合监事会换届工作进行了调整和整改。同时，在监事会换届过程中，本行要求各方推荐的监事候选人均应确保在任职期间能够投入足够的时间和精力履行职责。2007年10月19日，本行股东大会和职工代表大会选举产生了第四届监事会9名成员，即毕仲华（监事会主席）、邬小蕙、陈小红、邓伟利、谢魁星、赖富荣、华兵、李爽（外部监事）、吴世农（外部监事），其中5人为新选任监事。
今后，本行将进一步加强监事会的规范运作，加强对监事履职情况的监督，促使各监事依法认真履行职责。对长期不能亲自参加监事会会议履行法定职责的监事，本行监事会将根据法律、法规以及本行章程的相关规定及时提请股东大会予以更换。
（二）长效激励约束机制还需进一步完善。
整改措施：详见公司治理自查发现的问题及整改措施第三点。
四、上海证券交易所对本行公司治理的评价意见
上海证券交易所上市公司部根据本行日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司治理自查情况以及社会公众对公司治理状况的评议，认为本行在信息披露、股东大会及董事会、监事会运作和内部控制制度建设等方面未有违规情形，并希望本行对公司治理工作长抓不懈，继续规范运作，保证信息披露工作的质量。
五、投资者和社会公众对本行公司治理的评议意见
为切实做好公司治理专项工作，方便广大投资者对本行公司治理活动的监督和建议，本行设立了专门电话、传真和网络平台，并以公司治理评议问卷、召开公司治理座谈会等形式，听取和收集投资者及社会公众的意见和建议。
综合各方面的评议结果，广大投资者和社会公众对本行公司治理水平和投资价值的评价较为积极，认可程度较高。
六、公司治理专项活动总体成效
通过此次公司治理专项工作的开展，本行公司治理水平在原有基础上得到进一步提升，有关规章制度进一步健全和完善，本行董事、监事、高级管理人员和广大员工的公司治理意识普遍得到增强，为保障银行规范运作、促进银行长远发展具有重要意义。同时，在公司治理专项活动开展过程中，本行更为清晰地认识到自身在公司治理方面存在的不足之处，并采取有针对性的措施进行了有效整改。今后，本行将继续坚持公平、公正、规范、透明的原则，不断完善公司治理，规范运作、努力经营，确保本行合规、持续、稳健、快速发展。
特此公告
兴业银行股份有限公司董事会
2007年11月7日

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