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国元证券(000728)关于盾安环境(002011)限售股份上市流通的核查报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月07日 08:32 中国证券网
国元证券股份有限公司关于浙江盾安人工环境设备股份有限公司限售股份上市流通的核查报告

深圳证券交易所：
浙江盾安人工环境设备股份有限公司（以下简称“公司”或“盾安环境”）股权分置改革方案已于2005年11月10日实施完毕，至2007 年11月10日，公司股权分置改革完成将满二十四个月。根据《浙江盾安人工环境设备股份有限公司股权分置改革方案》（修订稿）中原非流通股股东作出的承诺，自2007年11月10日起，公司将有2名限售股份持有人持有的部分或全部限售股份将可以上市流通。
国元证券股份有限公司作为盾安环境股权分置改革的保荐机构，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等有关规定，对盾安环境持有有限售条件的流通股股东申请有限售条件的流通股份上市流通事宜进行了核查，并出具下列核查报告：
一、限售股份持有人在股权分置改革中所作承诺及履行情况
（一）限售股份持有人持有的有限售条件流通股上市情况
本公司共有2名限售股份持有人持有的有限售条件流通股将于2007年11月10日可以上市流通，各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市流通股
序 限售股份持有人名称 持有限售 本次可上市 数占限售股份总数
号 股份总数 流通股数 的比例
1 盾安控股集团有限公司 22,267,354 3,559,093 13.09%
2 合肥通用机械研究院 3,478,187 3,478,187 12.80%
合计 25,745,541 7,037,280 25.89%
================续上表=========================
本次可上市流通股
序 限售股份持有人名称 数占公司股份总数
号 的比例
1 盾安控股集团有限公司 5.00%
2 合肥通用机械研究院 4.89%
合计 9.89%
（二）有限售条件的流通股股东承诺及履行情况
限售股份 承诺内容 承诺履
持有人名 行情况
称
该项承诺履
盾安控股 （1）自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通 行完毕，严
集团有限 股股份在十二个月内不上市交易或者转让。 履行承诺。 格
公司 （2）自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通
股股份在二十四个月内不通过深圳证券交易所挂牌向社会 该项承诺履
公众出售。在此承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交 约中。
易出售股份的数量占公司的股份总数比例在十二个月内不
超过5%，在二十四个月内不超过10%。
（3）在第（2）条不出售股份的期限届满后二十四个月内，
盾安控股集团有限公司若通过深圳证券交易所挂牌出售原
非流通股股份，出售价格不低于股权分置改革方案实施后理 该项承诺履
论市场价格每股人民币6.58元的110%，即每股人民币7.24 约中。
元（若自股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、
送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除
权处理）。
（4）通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达 该项承诺履
到公司的股份总数1%时，应当在该事实发生之日起两个工 约中。
作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
（5）公司控股股东盾安控股制定了增持社会公众股计划，
盾安控股承诺：在股权分置改革方案实施之日起三个月内， 该项承诺履
如盾安环境股票二级市场收盘价格连续三个交易日低于 行完毕，没
5.57元，则盾安控股将于下一个交易日开始，在二级市场 有达到增持
以低于5.57元的价格增持盾安环境股票，直至累计增持840 条件。
万股或者盾安环境股票价格高于5.57元，且在增持完成后
6个月内不出售所增持的股票。
（6）盾安控股额外承诺，如果其违反所做承诺的禁售和限 该项承诺履
售条件而出售所持有的原非流通股股份，其出售股票所得全 约中。
部归公司所有。
合肥通用 （1）自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通 该项承诺履
机械研究 股股份在十二个月内不上市交易或者转让。 行完毕，严
院 格
（2）自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通 履行承诺。
股股份在二十四个月内不通过深圳证券交易所挂牌向社会 该项承诺履
公众出售。 约中。
（3）通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达 该项承诺履
到公司的股份总数1%时，应当在该事实发生之日起两个工 约中。
作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
经核查，我们注意到：截至本核查报告出具日，盾安控股集团有限公司及合肥通用机械研究院，2位限售股份持有人均能严格履行承诺，未有违反其承诺的情况发生。
二、限售股份持有人尚未完全履行股改承诺前出售限售股份的，其出售行为对股改承诺履行的影响情况经核查，盾安环境各限售股份持有人所持股份的上市流通，并未涉及在尚未完全履行承诺前出售股份的情形。
三、限售股份出售涉及国资、外资时，是否符合国有资产管理、外商投资管理有关部门规定的说明经核查，合肥通用机械研究院持有的股份为国有法人股，其限售股份股份出售不违反国有资产管理部门的规定。
四、有关证明文件的核查情况
为出具本核查报告，本保荐机构重点核查了以下相关文件：
1、《浙江盾安人工环境设备股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》；
2、《浙江盾安人工环境设备股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；
3、《浙江盾安人工环境设备股份有限公司股份结构变动公告》；
4、浙江盾安人工环境设备股份有限公司2005年度报告及其审计报告，2006年度报告及其审计报告，2007年半年度报告及其审计报告；
6、中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给盾安环境的《上市公司限售股份明细表》及《上市公司股本结构表》（截至2007年11月2日）。
五、结论性意见
终上所述，本保荐机构认为：
1、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所规则；
2、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺，且本次限售股份上市流通不会影响其持有人在股权分置改革时做出的尚未履行完毕的承诺的履行；
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；
4、保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
保荐机构：国元证券股份有限公司
保荐代表人：万士清
2007年11月2日

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