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长江投资(600119)非公开发行股票董事会决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月07日 08:31 中国证券网
长江投资实业股份有限公司非公开发行股票董事会决议公告

本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、发行对象
本次发行对象为不超过10家符合相关规定条件的特定对象。发行对象应是证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合格投资者等特定投资者。
本次发行的具体发行价格和发行对象在取得发行核准批文后，董事会提请股东大会授权董事会根据发行对象申报价格的情况，遵照价格优先原则确定具体发行对象。
2、认购方式
本次发行对象均以现金认购本次发行项下增发的股票。
一、有关董事会决议情况
长发集团长江投资实业股份有限公司于2007年11月6日在本公司召开董事会三届三十九次会议，会议应到9名董事，实到9名（谢毅董事委托居亮董事长）。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由公司董事长居亮先生主持。出席本次会议的董事不存在需要回避的情况。
本次会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下事项：
（一）关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，我们认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股A股条件的规定。
（二）关于向特定对象非公开发行A股股票的议案
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
2、本次发行股票的数量和募集资金规模
本次发行的股票数量为2500万股（包含2500万股）至5000万股；
募集资金总额增资额度上限为26500万元人民币(含发行费用)。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量和募集资金规模。若本公司股票在增发预案公告至本次发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应地调整。
3、发行对象
本次发行对象为符合相关规定条件的特定对象，包括证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者及其他合格投资者等特定投资者，发行对象不超过10家。
本次发行的具体发行价格和发行对象在取得发行核准批文后，董事会提请股东大会授权董事会根据发行对象申报价格的情况，遵照价格优先原则确定具体发行对象。
4、锁定期安排
自本次发行结束之日起，公司投资者认购的股份在发行之日起12个月内不得转让。
5、定价方式
本次发行的定价基准日为本次发行期首日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确认。
若本公司股票在增发预案公告至本次发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
6、发行方式与发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金方式认购。
7、上市地点
本次发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行募集资金用途
本次发行募集资金用于对上海市陆上货运交易中心有限公司(“项目公司”)进行增资，项目公司增资后将资金全部用于陆交中心项目及城市配送物流项目的建设。
陆交中心项目总投资为25200万元，其中工程费用18908万元，其他建设费用5725万元，不可预见费用567万元。25200万元的投资额中6100万元将由项目公司注册资金解决，其余19100万元由本次发行募集资金提供。城市配送物流项目总投资5338万元，主要用于购置车辆、车载设备。其中车辆购置费5180万元，车载设备158万元。
9、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案
为兼顾新老股东的利益，提请股东大会同意本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同分享。
10、本次发行A股股票决议有效期
提请股东大会同意本次发行A股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
《关于向特定对象非公开发行A股股票的议案》尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案
公司董事会《关于前次募集资金的使用说明》已刊载于《上海证券报》和证监会指定网站。公司董事会认为：公司在募集资金到位后，依据实际到位情况对部分募集资金投向进行了变更，并履行了相关程序。截至2006年12月31日止，公司累计使用募集资金用于项目建设人民币18,160.00万元已全部使用完毕。公司在信息披露文件中关于前募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
（四）关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性方案的议案
1、募集资金用途
公司本次非公开发行股票区间为2500万股至5000万股，预计募集资金约为26500万元（含发行费用）。募集资金用于对陆交中心公司增资，将增资资金投于陆交中心项目和城市配送物流项目，具体投资计划如下表：
投资项目名称 项目总投资 募集资金 募集资金具体使用计划
- 投资额
上海陆上货运交易中心 25200万元 19100万元 工程费用：12808万元
建设项目 - - 其他建设费：5725万元
- - 不可预见费：567万元
上海陆上货运交易中心 - - 车辆购置费：5180万元
城市配送物流建设项目 5338万元 5338万元 车载设备：158万元
合计 30538万元 24438万元 24438万元
上海陆上货运交易中心项目总投资为25200万元，其中6100万元由陆交中心公司注册资金解决，其余资本将全部由本次非公开发行募集资金提供，共需要19100万元。城市配送物流建设项目所需资金全部由本次募集资金提供。
对本次非公开发行募集资金净额不足本项目投资总额的部分，公司将自筹资金解决。为抓住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以偿还。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。如因建设期内建设成本上升或其他因素变化，导致投资总额增加，公司将自筹资金予以解决。
2、本次募集资金投资项目情况
（1）上海陆上货运交易中心建设项目
A、项目基本情况
陆交中心公司系于2005年7月按“政府推动、政策配套、市场运作、企业经营”的原则组建，目前股东方包括长发集团长江投资实业股份有限公司(出资比例为95%)和上海西北物流园区集团有限公司(出资比例为5%)。
陆交中心公司作为陆交中心项目的投资建设主体，将以建立“上海市陆上货运公共信息平台”为主线，通过市场化运作，向交易各方提供货运信息汇集与网上交易、公共型市内配送等综合服务，提高社会物流资源的使用效率，降低全社会物流成本。随着本项目所建设的“货运公共信息平台”的逐步完善，将实现运价行情和运价指数发布、陆上货运诚信认证等政府功能，建成上海陆运交易所，成为上海乃至长三角陆上货运交易的龙头，为进一步规范国内陆上货运市场的健康发展提供支持。
本项目地处西北物流园区槎浦基地内，位于槎浦新家园小区农贸商场以东，金迈路以南，金迎路以西，横沥河以北，占地面积约为46904.3平方米。该建设用地系由陆交中心公司受让于上海西北物流园区集团有限公司。项目建设总体目标为“上海市陆上货运交易中心”，并成为上海乃至全国规模最大的陆上货运交易、信息发布中心和陆上货运公共配送中心。
B、项目建设周期
项目于2007年2季度开工建设，预计于2008年2季度竣工，建设期约为1年。
C、项目经济效益分析
上海陆上货运交易中心建设项目总投资为25200万元，其中工程费用18908万元，其他建设费用5725万元，不可预见费567万元。
根据测算本项目全部投资财务内部收益率为19.5％，财务净现值(I＝10％)为12093万元，投资回收期为5.6年(含建设期)，达纲年投资利润率为22.5%，净资产收益率为19.1%。
D、项目发展前景
作为长三角发展龙头的上海市，近几年物流产业占GDP的比例一直保持上升态势，2006年上海市GDP总量为10297亿元，按18%的比例计算物流产业增加值为1853亿元。同时随着城市经济的增长和对外依存度不断提升，物流总量也保持不断上升的态势，2006 年上海物流总量达到75184万吨，同比增长5.4%。其中陆运量达到33799万吨，占45%。总体来看，随着上海逐步成为国际中转港和国际航运中心，长三角作为全球第6大都市带的地位也逐步显现，这些都将有力地推动区域物流量的稳定增长。同时，上海及长三角地区地理位置优越，也为物流业的发展提供了良好的自然条件。预计未来几年上海市的物流总量将保持10%左右的增长速率，到2010年上海市的物流总量将可达到10亿吨左右，其中陆运量将可达到5亿吨左右。这将使得上海及长三角地区物流市场面临高速增长的机遇。虽然近年来，上海的物流产业发展很快，物流基础设施，包括海港、空港建设也已取得明显进步，但陆上货运不配套、物流成本过高、货运企业未能形成网络化、行业管理不规范等因素仍然阻碍着上海物流产业的发展，制约着上海快速建设成为经济和航运中心及提高国际竞争力。
上海陆上货运交易中心建设项目的功能主要定位于以建设上海陆上货运公共信息平台为中心。以省际专线经营和市内货物配送为基本业务点。即通过建设交易大厅和公共型货物配送中心，引入知名省际专线经营公司和市内配送公司，通过信息平台衔接，开展上海至全国150个城市的专线运输及市内公共配送等业务。因此，此项目是基于今后陆上货运行业的良好发展形势，并针对目前上海陆上货运行业尚存在的市场空白点，具有坚定的经营基础和美好的发展前景。
E、项目涉及立项、土地、环保等有关报批情况
本项目可行性研究报告、建设用地规划、建设工程规划已获得上海市发展和改革委员会、上海市普陀区城市规划管理局及上海市城市交通管理局的批复，具体批复文件为：
a、上海市发展和改革委员会沪发改贸（2006）016 号文“关于上海陆上货运交易中心项目可行性研究报告的批复”
b、上海市发展和改革委员会沪发改贸（2007）024 号文“关于上海陆上货运交易中心项目调整建设内容及总投资可行性研究报告的批复”
c、建设用地规划许可证（普陀区城市规划管理局沪普地（2006）07060925E01717号文）
d、建设工程规划许可证（普陀区城市规划管理局沪普建（2007）07070329F00860号文）
（2）陆上货运交易中心城市配送物流建设项目
A、目基本情况
城市配送物流项目作为陆交中心的主要配套项目，承担外埠来沪货物经陆交中心中转、配送到各口岸及市内各点的运输任务，同时根据上海道路货运公共信息平台提供的信息，兼顾社会零担业务。城市配送物流项目是实现陆交中心陆上货运配置合理化，降低综合物流成本，服务优质、高效功能的重要组成部分。
本项目建设拟购置280辆厢式货车，作为陆交中心开发初期阶段配送业务运力的基本保证。280辆厢式货车的购置计划，已经上海市政府主管部门批准。为和陆交中心的现代设施和业务要求相匹配、代表上海国际化大都市的形象、符合“上海市城市交通白皮书”的基本要求，本次购置的280辆城市物流车，全部购置新上市的全顺全封闭金属结构新车型。与现有社会上厢式货车相比更有以下特征：装卸量更大、更环保、更美观、更便捷。
B、项目建设周期
项目建设进度将与陆交中心项目建设进度相适应，计划2008年第二季度至第三季度完成全部车辆的购置，并陆续进入试运营。2008年第四季度开始正式运营。
C、项目经济效益分析
上海陆上货运交易中心城市配送物流建设项目总投资 5338 万元，项目投资利润率为17.5%，项目投资回收期为3.2年（含半年建设期）。
D、项目发展前景
城市配送物流是陆交中心市内配送运输的直接承担者，是实现门对门、全程跟踪等优质服务的直接实施者，是陆交中心实现物流资源优化配置、综合服务高效、优质功能的基本保证。上海陆交中心的上海道路货运公共信息平台的建设，将省际陆上货运和城市道路货运的信息汇总在一起，形成庞大的信息流，为出入上海城市货物的配送提供了前提。同时，“城市物流车”拟在市内货运收费计费标准上作改革，将以货物重量作为计费标准。改变了目前市内“货的”以公里作为计费标准的传统做法。这一改变既有利于不同客户的货物的同车拼装（传统计价标准对不同客户的货物很难实现同车拼装），又有利于海、空、陆货物运输的计费标准的统一（以重量计价），如得以推广使用，势必促使陆上（道路）货运综合成本的下降。
按陆交中心中转（配送）平台的设计能力，可供80辆各类货车同时装卸货。如每辆车装、卸货一次为一个小时，每辆车装载平均按7.5吨计算（大部分省际运输车一般均在5—10吨左右），全日按16小时工作，将有1280辆车在此中转（装、卸），装、卸货总量每日达到9600吨。开业初期如预测中转（配送）平台每日工作8小时，即有640辆车在此中转（装、卸），其装、卸货总量为4800吨。如暂估按其中40%的货，需要派送市内和各口岸，即需要配送货物量为1920吨/日。购置的280辆“货的”为1.3T，总运力为364吨。如每天每车平均按3.5次运行计算日总运力为1274吨。那么城市物流车投入运行后，陆交中心还有近34％的配送货物尚需靠社会配送车辆解决。
上述分析表明“城市物流车”的运量市场是有保证的，虽留近 34％的运力缺口，但对运力资源的社会化趋势是有益的，更重要的是对陆交中心配送业务有了基本保证。因此组建后“城市物流车”车队运力的规模与陆交中心初期业务的需求相匹配，具有良好的发展前景。
E、项目涉及立项、土地、环保等有关报批情况
本项目涉及立项已经上海市交通管理局批复，批复文件为：上海市城市交通管理局关于同意上海陆交中心开展城市配送物流项目的批复（沪交货（2007）486 号文），本项目不涉及土地、环保等有关报批。
3、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家及地方的相关产业政策和社会发展的需要，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目投资后能够进一步提高公司的盈利水平，增加公司利润，增强公司的竞争力，募集资金投向的目标明确、可行，符合本公司及全体股东的利益。
本次非公开发行股票预案已在《上海证券报》和证监会指定网站上公布。
（五）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；
2、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行A股股票申报事宜；
3、授权董事会根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
4、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
5、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行A股股票的方案进行相应调整；
6、授权董事会签署与本次发行有关的所有协议以及文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
7、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
上述五项议案均提请股东大会审议通过。
（六）关于召开长江投资公司2007年第四次临时股东大会的议案关于临时股东大会的具体事宜详见公司2007年第四次临时股东大会的通知。
特此公告。
长江投资实业股份有限公司董事会
2007年11月7日

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