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中辽国际破产之债务和解方案
各债权人：
由于中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“中辽国际”或“我公司”，股票代码：000638）早已严重资不抵债，也不能偿还到期债务，哈尔滨鼎讯科技发展有限公司（以下简称“鼎讯科技”）作为中辽国际的债权人，于2007年2月向沈阳市中级人民法院提出了对中辽国际实施破产还债的申请，经最高人民法院批准，沈阳市中级人民法院于2007年10月11日正式受理立案。
作为一家上市公司，我公司虽然处于暂停交易阶段，但有重组方北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）正在对我公司进行收购和重组。经我公司与万方源商议，为保护广大债权人和我公司股东尤其是中小流通股股东的利益，维护社会稳定与和谐，同时尽可能地减少国有资产的损失，我公司提出如下债务和解方案，供各债权人商议。
一、中辽国际的基本情况
（一）基本状况
中辽国际是1993年5月经辽宁省体改委批准[见辽改发（1993）27号文]，由中国辽宁国际经济技术合作公司改组设立的定向募集股份有限公司，原始发起人股东是辽宁省国有资产管理局。中辽国际于1996年11月12日至16日公开发行A股1,500万股并随后上市交易，成为一家在深圳交易所上市交易的上市公司。2000年，辽宁省国有资产管理局将所持股份全部划转给了辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司（以下简称“辽宁国际集团”）持有，2003年8月，辽宁国际集团将所持全部股权以股抵债，转给现大股东巨田证券有限责任公司（以下简称“巨田证券”）。中辽国际因2001～2003年连续三年亏损，被深圳证券交易所于2004年4月29日起暂停上市，存在重大的退市风险。从中辽国际的年报看，目前已经严重资不抵债。
中辽国际的注册地址为：沈阳市和平区中华路126号。现任法定代表人为董荣生。目前总股本15,470万股，其中：巨田证券持有6,630万法人股，占总股本的42.86%，社会公众股8,840万股，占总股本的57.14%。
（二）经营状况
中辽国际的经营包括范围：国内外工程承包、技术服务；承办对外经济援助项目；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务，经营进料加工和三来一补业务，经营对销贸易和转口贸易；免税商品销售；建筑安装、信息咨询服务。
但实际上，目前中辽国际及其子公司中，除下属控股48.9％的子公司－沈阳超力钢筋有限公司仍在正常经营外，中辽国际本部及其他子公司全部处于暂停经营状态。而沈阳超力钢筋有限公司已经连续两年亏损，处于勉强支撑经营状况。
（三）财务状况
根据中辽国际公开披露的2007年三季度报告，中辽国际截至2007年9月30日的资产负债情况如下表1所示：
表1 中辽国际2007年9月30日资产负债表
单位：元
期末数
项目 合并 母公司
流动资产：
货币资金 5,583,914.30 1,510,396.58
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 5,000,000.00 -
应收账款 11,520,624.28 1,675,599.56
预付款项 10,107,112.23 6,700.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 36,280,659.60 23,681,455.04
买入返售金融资产
存货 20,620,558.27 -
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 32,453.43
流动资产合计 89,145,322.11 26,874,151.18
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 49,521,072.93
投资性房地产
固定资产 48,092,804.41 22,233,152.93
在建工程 41,023.54
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 13,159,673.70 8,303,122.62
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,286,632.13 -
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 62,580,133.78 80,057,348.48
资产总计 151,725,455.89 106,931,499.66
流动负债：
短期借款 137,046,200.00 119,546,200.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 10,628,285.51 4,466,785.17
预收款项 258,727.10 101,577.50
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 8,360,775.98 7,792,712.47
应交税费 14,231,515.47 6,353,433.47
应付利息 53,477,513.26 51,549,636.01
其他应付款 134,428,955.20 165,565,789.99
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 358,431,972.52 355,376,134.61
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 2,408,803.00 -
专项应付款
预计负债 110,405,840.53 110,405,840.53
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 112,814,643.53 110,405,840.53
负债合计 471,246,616.05 465,781,975.14
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 154,700,000.00 154,700,000.00
资本公积 195,574,801.40 195,574,801.40
减：库存股
盈余公积 17,844,529.24 17,496,484.83
一般风险准备
未分配利润 -724,944,397.63 -726,621,761.71
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合 -356,825,066.99 -358,850,475.48
计
少数股东权益 37,303,906.83 -
所有者权益合计 -319,521,160.16 -358,850,475.48
负债和所有者权益总计 151,725,455.89 106,931,499.66
================续上表=========================
期初数
项目 合并 母公司
流动资产：
货币资金 6,637,768.90 1,841,592.33
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 2,436,669.10
应收账款 16,007,694.67 1,675,599.56
预付款项 8,933,047.58 6,700.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 33,755,564.41 22,708,978.24
买入返售金融资产
存货 25,675,367.49
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 93,446,112.15 26,232,870.13
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 49,521,072.93
投资性房地产
固定资产 51,160,644.64 23,032,859.72
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 13,640,200.02 8,531,648.94
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,430,719.70
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 66,231,564.36 81,085,581.59
资产总计 159,677,676.51 107,318,451.72
流动负债：
短期借款 140,596,200.00 119,546,200.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 19,502,143.34 4,466,785.17
预收款项 228,727.10 101,577.50
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 9,090,172.43 8,112,125.19
应交税费 12,567,532.46 6,336,777.30
应付利息 53,411,802.01 51,549,636.01
其他应付款 133,325,434.99 163,759,669.89
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 368,722,012.33 353,872,771.06
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 2,408,803.00
专项应付款
预计负债 110,405,840.53 110,405,840.53
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 112,814,643.53 110,405,840.53
负债合计 481,536,655.86 464,278,611.59
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 154,700,000.00 154,700,000.00
资本公积 195,574,801.40 195,574,801.40
减：库存股
盈余公积 17,844,529.24 17,496,484.83
一般风险准备
未分配利润 -725,079,490.51 -724,731,446.10
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合 -356,960,159.87 -356,960,159.87
计
少数股东权益 35,101,180.52
所有者权益合计 -321,858,979.35 -356,960,159.87
负债和所有者权益总计 159,677,676.51 107,318,451.72
从上表可以看到，中辽国际截至2007年9月30日的净资产为—3.58亿元，折合每股净资产—2.307元/股，已处于严重资不抵债的境地。
二、债务和解方案
1、如中辽国际直接破产，一般债权人基本无收益。
如中辽国际母公司实施破产，根据上表揭示的中辽国际资产负债情况，母公司总负债46,578万元，总资产10,693万元，净资产－35,885万元。但总资产中，现金仅151万元，其余全部为不良资产，唯一正常经营的孙公司——沈阳超力钢筋有限公司（注册资本730万美元，中辽国际占48.9％，约356.97万美元）处于亏损的边缘，仅仅能勉强支撑，也属于不良长期投资。所以，资产可变为现金的数额极为有限，据我公司财务自行估计，最多可变现1700万元左右（准确可变现数据要等待破产清算管理机构指定的审计和评估机构对我公司做完破产清算的审计和评估后确定，目前该审计和评估工作正在进行中）。
中辽国际如直接破产清算，应当优先于一般债权人支付的费用有：破产清算费30万元，员工安置费38.8万元（根据破产安置预案计算的金额），应付员工薪酬779万，应交税金635万元，上述四项共计1482.8万元。在将资产变现所得资金支付完上述费用后，可供一般债权人按比例分配的资金仅368.2万元，按一般债权人金额45164万元（总负债扣除应付员工薪酬779万和应交税金635万元后的负债金额）分配，偿付比例仅为0.815％。这个偿付比例尚没有计算破产处置资产的成本，也没有考虑破产财产变现的时间成本。所以说，如果中辽国际直接破产，一般债权人将基本无收益。
2、近期中辽国际债权交易情况
自2006年底以来，中辽国际的债权人陆续有将对中辽国际的债权打折出售的。其中现金交易的有：北京万方源房地产开发有限公司以512万元购买了东方资产管理公司的7326万债权，哈尔滨鼎讯科技发展有限公司以35万元购买了华融资产管理公司的764万元债权，重庆百创商贸有限公司以190万元购买了辽宁恒宇投资公司的9121万元债权。现将现金交易的债权情况列示如下（表2）：
表2 近期中辽国际债权现金交易情况
原债权人 受让方 债权金额（万 买断价格 打折比例 权重
元） （万元）
东方资产公司 北京万方源房地产 7,326 512.00 6.99％ 42.56％
开发有限公司
华融资产公司 哈尔滨鼎讯科技发 764 35.00 4.58％ 4.44％
展有限公司
辽宁恒宇投资公 重庆百创商贸有限 9,121 190.00 2.08％ 53.00％
司 公司
合计 17,211 加权平均打折比例 4.28％
从上表可以看到，中辽国际债权近期的现金交易价格最高为债权金额的6.99％，最低为2.08％，加权平均为4.28％。交易价格是很低的。
3、我公司提出的债务和解价格与方案
根据上述中辽国际破产清算的偿付比例以及中辽国际债权近期的交易价格，我公司提出按照5％的比例统一偿付各债权人对中辽国际的债权，并在协议达成并经人民法院裁定生效后的20日内偿付。
如债权人会议通过我公司提出的方案，偿付所需资金由我公司向重组方万方源筹措，万方源对此已出具承诺保证函。
三．结束语
为最大限度地保护广大债权人和我公司股东尤其是中小流通股股东的利益，维护社会稳定与和谐，同时尽可能地减少国有资产的损失，望各位债权人对上述方案给予认可。
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司
2007年11月5日
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