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湖北宜化(000422)控股子公司收购瑞信公司资产公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月06日 22:57 中国证券网
湖北宜化化工股份有限公司控股子公司收购瑞信公司资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、收购资产交易的基本情况，
本公司控股50%的子公司贵州宜化化工有限责任公司（以下简称"贵州宜化"）20万吨合成氨、30万吨尿素肥项目于2006年4月份建成投产，该项目目前已达30万吨合成氨、45万吨尿素的生产能力。为确保该项目的生产用煤，贵州宜化控股60%的黔西南州新宜矿业投资开发有限公司（以下简称"新宜矿业"）与自然人罗佳，以4000万元价格（新宜矿业出资2800万元，罗佳出资1200万元），收购周宏及刘来顺持有的贵州瑞信煤业有限公司（筹，以下简称"瑞信公司"）全部资产。
本次交易不构成关联交易，按本公司章程及对外投资管理制度的规定，本项对外投资由董事会授权公司董事长审批，不须报公司董事会、股东大会批准。
二、交易各方当事人情况介绍：
1、交易合作方情况介绍
（1）姓名：罗佳 性别：女
住址：河南省新乡市新华区，罗佳女土，大学本科，河南省朝歌纺织公司股东，现于该公司从事企业管理工作。
2、交易对方情况介绍
（ 1）姓名：周宏 性别：男
住址：贵阳市云岩区，周宏先生，系原宏远煤矿的股东，长期从事煤矿开采工作。
（2）姓名：刘来顺 性别：男
住址：贵州省兴义市湖南街，刘来顺先生，系原郭家地煤矿的股东，长期从事煤矿开采工作。
三、交易标的基本情况
1、交易标名称: 贵州瑞信煤业有限公司（筹）全部资产。
2.权属:周宏持有该公司50%股权，刘来顺持有该公司50%股权；
3. 转让限制情况:无设定担保、抵押、质押及其他任何的限制情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
4.按贵州省人民政府黔府函[2006]201号批复文件精神，刘来顺、周宏签订了成立瑞信公司合作协议，瑞信公司投资建设普安县楼下镇郭家地煤矿年产45万吨项目，目前处于整合阶段，预计2007年底将取得45万吨规模采矿许可证。在该矿达到45万吨规模后，公司将积极申报60万吨采矿规模。
5.被收购企业主要股东情况
(1).主要股东名称:周宏
以其投入至宏远煤矿的资产投入到瑞信公司，占瑞信公司50%股份；
（2）、主要股东名称：刘来顺
以其投入至郭家地煤矿的资产投入到瑞信公司，占瑞信公司50%股份；
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、 本次交易协议已于2007年10月签订。
2、协议的主要内容
（1）转让标的：瑞信公司的资产，即刘来顺、周宏分别拥有并投入至瑞信公司的原宏远煤矿、郭家地煤矿的资产、权益。
郭家地煤矿，位于贵州省普安县楼下镇东北，始建于1999年，为适应国家产业产业整合需要，合理利用矿产资源，经贵州省政府黔府函[2006]201号批复，拟进行整合、扩界、扩能，建设年产45万吨煤矿项目，扩界后的郭家地煤矿包括了原郭家地煤矿及原宏远煤矿。
宏远煤矿，位于贵州省普安县楼下镇东北，始建于2001年，为适应国家产业产业整合需要，合理利用矿产资源，经贵州省政府黔府函[2006]201号批复，按扩能、扩界要求，宏远煤矿并入郭家地煤矿项目。
（2）转让方式：新宜矿业、罗佳接受刘来顺、周宏投入至瑞信公司的上述资产，新宜矿业、罗佳按70%、30%比例组建投资贵州省普安县楼下镇郭家地煤矿年产45万吨项目，刘来顺、周宏不再拥有该项目的任何权益。
（3）转让价款：上述标的的转让价款为4000万元人民币，新宜矿业、罗佳按7：3比例分别支付2800万元、1200万元，刘来顺、周宏等额分享。
3、定价情况。
公司控股子公司新宜矿业与罗佳投资4,000万元，收购瑞信公司的资产，包括宏远煤矿、郭家地煤矿井 、地面设施、土地、设备及相关证照和资料，并承建贵州省普安县楼下镇郭家地煤矿年产45万吨项目。
因该项目涉及较多的煤矿主体，对该公司进行审计评估需要较长的时间，在转让过程中未对上述煤矿资产进行审计、评估。公司购买的定价依据主要该煤矿未来的经济效益，以及公司实施的资源战略，为公司发展公司煤化工提供资源保证。
按照贵州省政府的相关煤矿整合文件精神，在原有郭家地煤矿的基础上，进行煤矿扩界、扩能，包括了原郭家地煤矿业、宏远煤矿，矿区面积将扩大至4.76381平方公里，预计还将投入1亿元左右，建设贵州省普安县楼下镇郭家地煤矿年产45万吨项目。
达到年产45 万吨规模后，在目前市场和价格变化不大的情况下，该项目年可实现？净利润7200万元；达到60万吨规模后，该项目年可实现净利润9600万元。根据以上实际情况，新宜矿业与罗佳投资4,000万元，收购瑞信公司的资产。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购不涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易和同业竞争
六、收购资产的目的和对公司的影响
该项资产的取得为本公司煤化工产业的发展提供了资源保障，有利于提高公司煤化工产品的市场竞争力，将对公司经营效益产生积极的影响。预计该项目到45万吨规模（预计2008年底达到）后，每年将产生净利润7200万元左右，贵州宜化享有其42%即3024万元利润，归属于母公司所有者净利润为1512万元左右；该项目到60万吨规模（预计2009年上半年达到）后，每年将产生净利润9600万元左右，贵州宜化享有其42%即4032万元净利润，归属于母公司所有者净利润为2016万元左右。
鉴于煤炭开采行业存在一定的安全风险,上述新增利润的实现具有一定的不确定性。
公司将根据本次收购的进展情况及时公告相关信息，敬请广大投资者留意。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二OO七年十一月七日

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