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南纺股份(600250)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月06日 22:39 中国证券网
南京纺织品进出口股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司[2007]28号)和江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监字2007[104]号）的文件精神，2007年4月底公司启动了公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年5月，公司制订了《关于开展公司治理专项活动的工作计划和时间表》；
2、2007年5月，公司成立了以董事长为组长的"南纺股份公司治理专项活动领导小组"，并明确了小组成员的职责分工，使治理专项活动的各项基本任务落实到人；
3、2007年5月至6月，在专项活动领导小组的领导下，公司开展了公司治理专项活动的自查工作，对总经理办公室、财务部、投资管理部等重要部门进行了重点自查，并在此基础上形成了《关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告及整改计划》；
4、2007年7月13日，公司第五届九次董事会审议通过了《关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告及整改计划》，该自查报告于2007年7月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上；
5、为保证与投资者之间积极有效的互动，2007年6月，在公司治理专项活动领导小组的推动下，公司网站（www.nantex.com.cn）"投资者问答"板块正式投入运行，扩充了与投资者进行交流沟通的渠道；
6、2007年7月25日至7月26日，中国证监会江苏监管局对我公司治理专项活动情况进行了现场检查；
7、2007年10月31日，中国证监会江苏监管局对我公司治理专项活动情况出具了《对南纺股份公司治理专项检查的监管意见函》（苏证监函[2007]270号）；
8、2007年11月1日，公司收到上海证券交易所上市公司部《关于南京纺织品进出口股份有限公司治理状况评价意见》；
9、2007年6月至10月，公司根据自查情况以及监管部门提出的意见、建议，有针对性地进行了整改、提高。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
公司自上市以来一直非常重视公司治理工作，并随着公司的发展不断优化、完善公司治理结构和内部控制制度。但在自查过程中发现公司治理仍然存在一些有待改进之处，针对这一情况，公司进行了积极整改，具体情况如下：
1、内部控制制度规范需要进一步梳理汇编，内控制度执行力需要继续加强；
整改情况说明： 按照《上市公司内部控制指引》的要求，公司对各部门规章制度进行了梳理，并对部分已有制度进行了修订和完善，同时适时新设了一系列部门制度以防范潜在风险。如：制订了《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《财务审计实施细则》、《经济责任审计实施细则》、《关联交易决策制度》；制订了《南纺股份子公司管理办法》、《南纺股份投资管理办法》；修订了《总经理工作细则》。
内控制度是企业管理的支架，内控制度的执行涉及公司决策、实施、监督的全过程。为此公司在制定、更新、完善各项内控制度的基础上，从过程控制和细节控制两方面加强了内控的执行力度，如：规范了股东大会、董事会、监事会的召集、召开、议事规程，完善了相关会议资料；巩固了各部门、机构之间相互协作、相互制衡的关系；引进优秀财务审计人员充实内部审计力量，原"审计室"
升级为"审计部"，特别强化了公司风险管理制度和内部审计的执行力度；向子公司、分支机构派驻董事、监事和高级管理人员，通过不定期的内部审计加强对子公司的和分支机构的监督，确保内控制度落实到位、执行有效。
2、有待建立董事会专门委员会，进一步降低决策风险；
整改情况说明：为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，同时强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》等有关规定，经公司第五届十一次董事会、2007 年第一次临时股东大会审议通过，公司董事会设立了战略委员会和审计委员会并制订了相关工作细则。
3、需要建立经理层问责制，增强经理层责任意识；
整改情况说明：2007年8月，公司第五届十次董事会审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》，修订后的《总经理工作细则》对公司经理层的机构设置、任免程序、职责权限、议事方式和报告制度进行了阐释，特别强调了经理层的忠实、勤勉义务，并对违反义务的处理方式及问责制度进行了明确，增强了管理层承担责任的意识。
4、公司下属子公司众多，子公司的规范运作意识和管理水平有待继续提高。
整改情况说明：针对子公司众多所带来的管理问题，公司通过派遣董（监）事、高级管理人员等方式提高子公司管理团队的科学管理水平和规范运作意识，通过不定期的内部审计加强对子公司的和分支机构的监督，确保内控制度落实到位、执行有效。
具体工作有：公司财务部于2007年7月组织所有子公司进行了新会计准则以及公司财务管理制度的学习，并在日常工作中对子公司财务会计人员进行日常辅导；投资管理部修订、完善了《南纺股份投资管理办法》及《南纺股份子公司管理办法》并组织相关人员加强学习；公司审计部成立以来，对下属子公司逐一审计并出具了审计意见，不仅强化了母公司对子公司和分支机构的约束力，也为公司有效管理和科学决策提供了重要依据。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况。
在公司治理活动中，公司设置了专用电话、信箱及网络沟通平台，接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众关于公司治理的评议意见。公司将继续提升投资者关系管理水平，加强与投资者的交流、重视投资者的意见和建议，增进公众对公司的了解和认同。
四、对江苏证监局提出的整改意见和建议的整改情况
2007年7月25至26日，中国证监会江苏监管局对公司的治理专项活动进行了现场检查，针对江苏证监局在现场检查中发现的问题，公司整改情况如下：
1、公司董事会未设立专门委员会。
整改情况说明：经公司第五届十一次董事会和2007年第一次临时股东大会决议通过，公司已设立董事会战略委员会和审计委员会。
2、公司部分财务管理制度比较陈旧，《会计核算制度》于1998年制定，《资金管理制度》于1999年制定，相关政策法规以及公司基本情况已有所变化，以上管理制度应尽快进行修订完善。
整改情况说明：作为内部控制制度的重要组成部分，公司财务部已经结合公司实际修订完善了《企业会计制度》和《流动资金管理制度》以适应新贸易和政策环境的要求。今后公司将积极关注各项政策的更新和变化，坚持与时俱进、结合公司实际，及时、系统地梳理已有的内控制度并不断加以完善。
3、存在对定期报告"打补丁"的情况，公司对2002年年度报告中的有关数据进行了更正公告。
整改情况说明：由于工作疏忽，公司在2002年年度报告的披露过程中，曾经出现过"打补丁"的情况，为此公司已向投资者公开致歉。此后的四年间，公司在信息披露工作中时刻以此事为戒，谨慎认真、加强审核，杜绝了类似事件的再次发生；今后，公司将持续完善、细化信息披露工作，加强信息披露材料的审核，保证公司信息披露的真实性、准确性和完整性。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
上海证券交易所上市公司部对我公司治理状况出具的评价意见中认为，根据上交所对本公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司在上市公司治理专项活动第一阶段对公司治理状况的自查情况及社会公众对公司治理状况的评价意见，本公司在（1）公司透明度；（2）近一年股东大会和董事会规范运作情况；
（3）公司内部控制制度建设；（4）信息披露制度及公司治理特色做法等四个方面基本符合要求。
同时为健全董事会决策程序、提高科学决策水平，交易所建议公司继续细化董事会职能，完善董事会专门委员会的设置，在董事会中加设提名委员会和薪酬及考核委员会。根据建议，公司将结合公司实际，适时在公司董事会中设立提名委员会和薪酬及考核委员会。
今后，公司将不断加强有关法律、法规的学习，切实加强公司内部的信息披露管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
六、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果。
2007 年，中国证监会"关于加强上市公司治理专项活动"给公司提高规范运作水平、加强内控管理提供了难得的契机。此次活动中，公司对照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强内部控制制度的建设与完善；规范股东大会、董事会、监事会运作；强化公司董事、监事和其他高级管理人员的忠实、勤勉意识；提高信息披露质量、多种途径改善投资者关系管理工作；积极推进公司治理水平的提升。
今后，公司将在此次专项活动的基础上，继续学习有关法律法规的要求，在实践中不断完善公司治理结构，建立符合公司特点的内部控制机制和风险防范机制，促进公司持续稳定健康发展。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2007年11月7日

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