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山西汾酒(600809)治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月06日 22:39 中国证券网
山西杏花村汾酒厂股份有限公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和山西证监局关于转发《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的通知（晋证监函[2007]29号），我公司于2007年4月至10月间开展了公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间主要工作
根据中国证监会和山西证监局对上市公司治理活动的要求和指示精神，我公司结合实际情况于4月26日制定了"开展公司治理专项活动工作方案"，并成立了专项治理工作领导组，主要由董事长、副董事长及经理层成员组成，同时下设了工作小组。
6月8日，公司治理专项活动自查报告上报山西证监局。
6月14日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划》并报山西证监局。
7月3日，公司治理专项活动自查报告和整改计划公告披露，同时公司开通网站信箱、设立专门电话和传真，接受社会公众评议。
7月18日至20日，山西证监局对公司进行了公司治理专项活动检查。
10月22日，公司收到山西证监局出具的《山西杏花村汾酒厂股份有限公司公司治理整改通知书》（晋证监函[2007]134号）。
10月29日，公司收到上海证券交易所出具的《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现的问题及整改情况
问题一：需进一步修订完善《关联交易管理制度》、《信息披露管理办法》及《印章、印签管理制度》等相关治理制度。
整改措施：公司将按照相关法律法规和公司内部规章的规定，进一步完善各项治理制度，此项工作责任人为董事长、总经理。公司将对《关联交易管理制度》进行修改完善，该制度修正案经董事会审议通过后，将提请2007年度股东大会审议；《信息披露管理办法》6月29日已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过；《公章、印鉴管理制度》11月6日已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。责任人为董事长、总经理。
问题二：未设立内部审计部门。
整改措施：此项整改工作责任人为董事长。9月29日第四届董事会第十九次会议审议同意董事会下设专职审计机构，全面负责公司内部审计工作，目前已开始审计部门的筹备设立工作，此项工作预计于2007年底完成。
问题三：公司独立董事人数尚未达到董事会人数三分之一要求，董事会尚未下设专门委员会。
整改措施：公司将尽快物色符合独立性条件和适宜履行独立董事职责的人选充实到董事会中，或通过调整董事会人员构成达到《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中要求。公司将于2007年度股东大会时完成此项工作。此项整改工作责任人为董事长。
公司将在实际运作过程中根据经营发展的需要，在合适时机设立董事会下属专门委员会，以提高董事会决策的正确性和科学性，加强董事会的领导和监督职能，规范公司经营，完善法人治理结构。此项整改工作责任人为董事长。
问题四：需完善公司股东大会网络投票制度，为公司股东参与股东大会表决、行使股东权利提供保障。
整改措施：公司将根据证券监管部门的要求，进一步完善公司股东大会相关制度，积极采取现场与网络相结合方式召开股东大会，为股东参与股东大会表决、行使股东权利提供保障。此问题将在以后的实际工作中改进。此项整改工作责任人为董事会秘书。
问题五：需解决与控股股东汾酒集团及其下属企业之间的同业竞争等历史遗留问题。
整改措施：公司将以尊重历史和实事求是的态度去解决与控股股东汾酒集团及其下属企业之间的同业竞争等历史遗留问题，一方面集团公司已经在积极探索酒类业务以外的经营领域，寻求新的利润增长点，以便尽早退出酒类业务经营领域；另一方面公司也将积极与集团公司沟通，以便通过定向增发等方式来实现集团公司酒类资产注入本公司，从而实现白酒类资产整体上市。此项整改工作责任人为董事长。
问题六：需健全公司经理层的激励与约束机制。
整改措施：为强化公司经理层和股东之间的共同利益基础，更好地解决经理层的激励与约束问题，提升管理水平，促进公司发展，公司将在不断完善治理结构的基础上，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，逐步考虑建立股权激励制度，使得公司利益、广大投资者利益和管理层利益更加趋于一致。此项整改工作责任人为董事长。
三、对山西证监局现场检查发现的问题及整改情况
（一）三会运作方面
整改通知书指出：公司股东大会记录不详细，没有记录中小股东发言要点；个别董事会记录、决议签名不完整；董事会委托表决均为全权委托，没有对表决意见分议案明确指示；监事会记录不够规范，没有记录监事发言要点。
情况说明与整改措施：
针对上述发现的问题，公司将认真改正，严格按照《股东大会规范意见》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定召集召开会议。在"三会"记录中对会议审议的各项内容及发言要点作详细记录，做到完整、准确，详实反映会议的程序和表决结果。
公司将于11月底前召集董事、监事、高管及相关人员进行"三会"
记录培训工作，责任人为董事会秘书。
（二）独立性方面
整改通知书指出：公司有一宗土地与集团公司共用一份土地使用权证，没有办理单独的土地使用权证；公司未设立独立的审计部门。
情况说明与整改措施：
公司尚有 2 亩土地未办理土地使用证，主要是因为公司新建一口备用井尚未投入使用，仅与当地政府签订协议书，公司正在积极与当地政府协商办理该项用地的土地使用证。
公司四届十九次董事会会议审议同意设立内部审计部门，全面负责公司内部审计工作。
此项工作责任人为董事长。
（三）公司内部管理制度方面
整改通知书指出：公司尚未制定募集资金管理办法；公司财务管理制度没有根据新会计准则进行重新修订。
情况说明与整改措施：
公司近年来未发生募集资金使用情况，因此尚未制定募集资金的管理制度。公司将尽快制定募集资金的管理制度，以规范募集资金的管理和使用。此项工作计划于2007年度股东大会时完成；
财务管理制度方面：公司仅对涉及生产经营核算部分根据新的企业会计准则进行了修订并经四届十三次董事会审议通过，尚未完成全部制度的修订工作。目前公司财务管理制度修订工作正在积极进行，并计划于2007年12月31日前完成。
此项工作责任人为董事会秘书、总会计师。
四、对公众评议发现问题的整改
自2007年7月3日公司治理专项活动自查报告和整改计划在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》公布以来，我公司未收到社会公众关于公司治理状况和本次专项活动的相关评议信息。
五、对上海证券交易所提出治理状况评价意见的改进措施
针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的要求，切实加强公司管理制度建设，规范股东大会、董事会、监事会运作，强化公司董事、监事意识，积极开展投资者关系管理工作，推进公司治理水平的提高。
通过此次专项活动，公司的董事、监事及高级管理人员对内控制度的重要性认识有了新的提高，通过对各项制度的梳理完善，公司内部制度更加规范完整，为公司今后进一步的规范运作奠定了基础。今后公司将在监管部门及广大社会投资者的帮助下，不断加强公司治理建设，使公司治理结构逐步转型为高效、规范、科学的治理机制，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司可持续发展。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
二○○七年十月二十九日

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