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威远生化(600803)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月06日 22:39 中国证券网
河北威远生物化工股份有限公司公司治理专项活动整改报告

根据中国证券监督管理委员会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称"通知"）和中国证监会河北证监局连续下发的《关于深入开展上市公司治理专项活动工作的通知》等一系列文件要求，河北威远生物化工股份有限公司(以下简称"公司")成立了以董事长杨宇先生为第一责任人的法人治理专项工作领导小组，对照上市公司治理专项工作的要求进行了认真细致的部署，并组织相关人员对文件精神和相关法律法规进行了深入学习和讨论。公司本着实事求是的原则，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，结合《公司章程》、"三会"议事规则等公司法人治理制度，根据中国证监会发布的《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》要求，积极组织开展了全面的自查工作，对存在的问题我们及时进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
2007年5月以来，公司认真落实了中国证监会"通知"要求，对此专项工作进行了周密部署和安排，从5月份开始，公司成立了以董事长杨宇先生为组长，部分董事、高级管理人员参加的公司治理专项活动领导小组，公司全体高级管理人员以及财务等主要部门负责人都积极参与了本次自查的具体工作。
2007年6月至7月，公司组织相关人员逐条对照"通知"附件的要求，认真查找存在的问题和不足，并自我检讨产生上述问题的内在因素，制定相应的整改方案。
2007年8月将自查发现的问题和整改计划整理汇总编制了《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划》，上报中国证监会河北监管局审核通过后，提交公司第五届董事会第四次会议审议，于2007年8月31日在《中国证券报》进行公开披露。
随后通过上海证券交易所和中国证监会河北监管局的"上市公司治理专项活动"互动平台接受公众评议。
2007年9月，公司接受了中国证监会河北监管局组织的现场检查。河北监管局认为公司自查报告反映了公司实际情况，整改工作有序进行并取得了一定成效，要求公司严格按照承诺的期限落实整改措施，进一步规范公司治理。
二、公司治理自查存在的问题、整改措施及整改落实情况
1993 年公司作为河北省第一家上市公司在上海证券交易所挂牌上市，受当时现实条件所限，在上市初期，《公司章程》、"三会"议事规则等法人治理制度并不完善，但随后的几年里，公司领导层非常重视完善公司治理工作，按照不断修订的《公司法》、《证券法》以及其他法律法规、规范性文件要求，及时对《公司章程》进行补充、修订，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，在规范"三会"运作、自觉履行信息披露义务、推动内控制度建设等方面取得了明显的成效。通过本次深入开展上市公司治理专项工作，公司董事会和经营层对照有关要求，就公司治理行为中存在的问题展开深入细致的自查自纠工作，对在本次治理活动中发现的问题和不足，提出了切实可行的整改意见，并组织工作人员认真落实，现将整改情况总结如下：
1、 关于实行董事、监事选举累积投票
公司将在2010年第六届董事会、监事会换届选举中，根据国家有关政策法规的要求积极采用累积投票制。
2、董事会专门委员会未能充分发挥其作用
2007年6月公司董事会换届后，已经调整了各专门委员会的人员组成，合理进行分工，今后各专门委员会会议将形成制度化，每年每个专门委员会至少召开一次有正式记录的会议，以便进一步发挥专门委员会对公司经营管理的专业指导作用。
本项工作已经完成整改，但需要在今后的工作中逐步完善。
3、第四届监事会存在一名监事连续三次未能亲自出席监事会会议的现象；
2007年6月，公司新一届监事会就职后，未发生过类似情形，公司新一届监事会成员表示将努力提高主动履行职责的意识，杜绝类似情况再次发生。
本项工作已经完成整改，但需要在今后的工作中加强管理。
4、存在参股公司在关联交易中占用上市公司资金现象。
公司已经制定了《关联交易管理制度》，对于今后的日常关联交易管理将严格按照制度要求进行管理。对于参股子公司北京中农大生物技术股份有限公司占用上市公司资金问题，经协商已经与该公司就回款问题达成一致意见，截至2007年9月30日，公司已经收回该公司占用的其他应收款1042.13万元，剩余部分将于2007年11月底前全部收回。
5、关于存在与关联方资金往来问题
对于此问题，公司今后将加强现金流的控制和管理，合理调控公司长、短期借款的比例，减少此类事件的发生，在日常财务管理工作中逐步完善。
6、 关于投资者关系管理和信息披露
公司以前的投资者关系管理尚不够全面、主动。今后公司将不断探索适应新的市场形势和受投资者欢迎的投资者关系管理方式和方法，规范投资者关系管理的网络沟通渠道，不断提升公司的透明度，取得广大投资者的广泛认同。截止到目前，已经对投资者关系管理平台的公告信息进行了更新。
7、关于激励约束机制
目前公司关于股权激励的方案正在积极调研之中，公司将认真谋划，调研探索针对科研、生产、经营、管理骨干的长期激励具体办法，待条件和时机成熟后，适时推出股权激励计划，履行相关审批程序后实施。具体时间将根据公司实际经营情况确定。
8、关于公司未制定《经理议事规则》
公司目前已经完成《总经理议事规则》的起草工作，将在进一步修订后提交董事会审议，补充完善法人治理制度，预计将于12月底前完成公司内部审批程序后生效。
三、对公众评议发现问题的整改
在中国证监会指定网站公开征求投资者和社会公众的公司治理意见和建议期间，广大投资者和社会公众未对公司治理状况发表明确意见。
四、上海证券交易所对公司改善治理状况的建议
2007年10月29日，公司接到上海证券交易所上市公司部针对公司治理现状提出如下建议：公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
五、其他需要说明的事项
通过此次上市公司治理专项活动的深入开展，公司发现了过去工作中疏忽的一些问题并进行了整改，健全了公司各项规章制度，进一步提高了公司的治理水平。公司将以此为契机，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构及时修订公司治理制度，提高公司规范运作水平；严格执行信息披露制度，保证信息披露的真实、准确、及时、完整，提高公司透明度，公平对待所有投资者，维护公司和广大股东的合法权益，建立提高公司治理水平的长效机制，促进公司快速健康发展。
河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
二00七年十一月六日

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