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西部证券股份有限公司关于中垦农业资源开发股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书
保荐机构：西部证券股份有限公司
二○○七年十一月
保荐机构声明
1、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
2、本补充保荐意见所依据的文件、材料由中农资源提供。中农资源已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本补充保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。
3、本补充保荐意见是基于非流通股股东和流通股股东经过充分协商后对股权分置改革方案进行修改所发表的补充意见，本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修改。
4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息和对本补充保荐意见做任何解释或说明。
5、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对中农资源的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
一、关于股权分置改革方案的修改情况
中垦农业资源开发股份有限公司于2007年10月29日公告股权分置改革方案后，在公司董事会的协助下，非流通股股东通过热线电话、走访投资者等多种形式广泛地与投资者进行了沟通与交流。根据各方协商的结果，公司董事会接受非流通股股东的委托，对公司股权分置改革方案部分内容作出如下修改：
对价安排的形式及数量
原方案为：“以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增44,000,000股，流通股每10股获得5.5股的转增股份，非流通股股东所持原非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送3.1975股。”
现修改为：“以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增52,000,000股，流通股每10股获得6.5股的转增股份，非流通股股东所持原非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送3.6795股。”
除此之外，公司本次股权分置改革方案涉及的其他内容不变。
二、股权分置改革后公司的股权结构变化
如果本次中农资源股权分置改革方案获得相关股东会议及相关部门的批准并顺利实施，公司股权结构的变动情况如下：
股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后
非流通股 1.国家持有股份 -
2.国有法人持有股份 100,450,000 -100,450,000 0
3.境内法人持有股份 71,400,000 -71,400,000 0
4.境外法人持有股份 350,000 -350,000 0
非流通股合计 172,200,000 -172,200,000 0
有限售条 1.国家持有股份 -
件的流通 2.国有法人持有股份 0 100,450,000 100,450,000
股份 3.境内法人持有股份 0 71,400,000 71,400,000
4、境外法人持有股份 0 350,000 350,000
有限售条件的流通股合计 0 172,200,000 172,200,000
A股 80,000,000 52,000,000 132,000,000
无限售条 B股 -
件的流通 H股及其它 -
股份 无限售条件的流通股合计 80,000,000 52,000,000 132,000,000
股份总额 252,200,000 304,200,000
三、保荐机构对股权分置改革相关文件的核查情况
本保荐机构已对中农资源修改后的股权分置改革说明书及其摘要以及补充法律意见书等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、保荐机构认为应当说明的其他事项
1、股权分置改革直接关系到公司股东尤其是流通股东的利益，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与中农资源相关股东会议并充分行使表决权。具体事宜请参见公司的有关公告。
2、本保荐机构特别提请各位股东届时认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会公告、股权分置改革说明书(全文修订稿)及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。
3、保荐意见旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，并对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东作出对价安排的合理性进行评估，但并不构成对中农资源的任何投资建议。投资者根据本补充保荐意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。
五、保荐机构意见
针对中农资源股权分置改革方案的修改，西部证券认为：
1、本次方案的调整符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；
2、本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；
3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
六、保荐机构
保荐机构名称：西部证券股份有限公司
注册地址：陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦16层
法定代表人：刘建武
保荐代表人：张武
项目主办人：高升
联系地址：陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦2层
邮政编码：710004
电 话：（029）87406043
传 真：（029）87406134
法定代表人签字：
刘建武
保荐代表人签字：
张武
西部证券股份有限公司
2007年11月6日
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