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株冶集团(600961)关于中国证监会湖南监管局限期整改的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月06日 21:41 中国证券网
株洲冶炼集团股份有限公司关于中国证监会湖南监管局限期整改的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）精神，株洲冶炼集团股份有限公司于2007年4月中旬启动了公司治理专项活动，成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项小组，并逐步完成了自查阶段工作、公众评议阶段工作，目前正进行整改阶段工作。
公司治理专项活动期间完成的主要工作
4月中旬，公司专门组织相关人员对开展公司治理专项活动的相关文件进行了认真学习，统一思想认识。在此基础上成立了以董事长为第一责任人的工作班子，成员主要包括董事长、监事长、董事会秘书、证券事务代表、公司内审专员、财务主要负责人等人员，全面推进公司治理专项活动。4月25日，公司向湖南省证监局上报了公司治理专项活动工作方案。
5月，对照公司治理有关规定以及自查事项，公司各职能部门认真查找在公司治理方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。
6-9月，公司通过内部局域网组织学习公司治理、专项治理活动等相关法律法规及部门监管要求，学习了股票相关知识，还聘请公司法方面的专家刘俊海先生对公司董事、监事及高级管理人员对开展了公司治理的相关培训。
7月31日，《株洲冶炼集团股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"
的自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公开披露，并公布了接受社会公众评议的沟通方式。
8月，社会公众评议阶段，公司尚未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
8月6日至8日，湖南省证监局对我公司的公司治理状况进行了现场检查。
8月30日，公司收到了湖南省证监局出具的《关于要求株洲冶炼集团股份有限公司限期整改的通知》（以下简称《通知》）。
公司在接到《通知》后，立即组织相关人员对《通知》中提出的问题进行研究，查找产生问题的根源，寻求在以后的工作中避免再次出现类似问题的途径，并组织相关部门、人员，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定对《通知》中提及的问题制订了整改方案并进行整改。现将整改方案报告如下：
（一）自查阶段问题的整改
公司在自查阶段总结出三点问题：
1、同业竞争问题
2、激励机制问题
3、部分内部管理制度待修订问题
其中第1和第3个问题在湖南省证监局对公司的《通知》中再次指出，整改情况详见下文相关内容。
关于激励机制的问题公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面已制订了薪酬考核办法，对员工进行了奖惩挂钩，绩效考核。但在如何进一步强化公司管理层和骨干人员长效激励方面，公司还在不断探索新的办法，股权激励尚需履行相关程序后才能实行。
（二）湖南省证监局《关于要求株洲冶炼集团股份有限公司限期整改的通
知》中所列问题的整改
一、公司在"五分开"上必须进一步规范
1、《通知》指出"集团党政联席会议决定公司重大事项的经营决策，而且部分集团领导虽然形式上未在上市公司任职，但实际上参与上市公司经营管理，公司的独立性受到影响。"的问题。
情况说明和整改措施：
集团党政联席会议是决定集团公司重大事项的会议机制，由集团公司党委委员和集团公司高管，其中集团公司派往股份公司的五位董事全部有资格参加。作为股份公司的控股股东，该会议也会对股份公司的重大事项进行集体商议，形成一致意见后，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规以及《股份公司章程》的有关规定，经股份公司相关程序批准后实施。
公司于今年四月完成非公开发行，收购了集团的经营性资产，实现了整体上市，现该会议已改换形式：属集团公司决策范围的事项由集团公司经营班子例会讨论决策；属股份公司的，日常事务由高管例会商定，重大事项按程序决策。
2、《通知》指出"公司经营层薄弱，副总经理缺位，而且未见经营层相关会议纪录，说明公司经营层的职权未得到充分发挥……。"的问题。
情况说明和整改措施：
经董事会提名委员会提名，于2007年10月12日以通讯方式召开的公司第三届董事会第五次会议，审议通过聘请刘文德先生为公司副总经理。
公司经营层已制定高管例会制度，定期商议公司日常经营管理层面的事宜，此外还定期召开经营工作例会外，不定期的召开各项专题工作会议，目前各项会议均有会议纪要并以文件形式存档，加以系统化和分类管理，使经营层权责进一步强化。
3、《通知》指出"公司必须尽快完成集团土地的过户手续以及西部矿业和上海株冶金属公司股权变更登记，确保资产权属的明确。"的问题。
情况说明和整改措施：
公司于2007年4月完成非公开发行1亿股人民币A股，其中7860万股向集团公司发行，用以收购集团公司的经营性资产及对外投资。发行完毕后，公司与集团公司立即开始了紧锣密鼓的资产、股权等的过户工作。目前土地的过户工作已基本完成；上海株冶的过户因上海市的工商管理部门对国有资产过户的行为要求不同，公司正在继续补充相关资料，争取尽快办理完成过户手续；集团公司持有西部矿业的股权过户工作也正在进行中，西部矿业已就此事开完股东大会，由于西部矿业为外商参股企业，因此还需要得到国家商务部的许可，目前各项工作正在紧张有序的进行。公司也将尽最大的努力，争取早日将上述过户手续办理完毕，确保资产权属的明确。
二、公司的三会运作必须进一步规范
1、《通知》指出"公司董事会会议记录存在顺序不清的情况，监事会出现会议届次错误的情况。"的问题。
情况说明和整改措施：
公司董事会和监事会召开的次数较多，加之有些如审议年报、半年报等事项而召开的董事会、监事会并无会议决议公告但仍需要计算会议次数，所以出现过记录顺序不清或届次错误的情况。上述差错已改正，今后将加强审查，杜绝类似问题的发生。
2、《通知》指出"公司董事会会议书面通知不全。"的问题。
情况说明和整改措施：
公司董事会会议通知均按《公司法》及《公司章程》的相关要求，提前以送达、邮寄或传真等形式发出。在公司本地的董事，一般为送达为主，这部分的通知在董事手中，公司也没有复印存档，因此造成一些董事的会议通知缺失，对此我们已经进行改进，会议通知发出一份存档一份，妥善保存各次董事会会议通知。
3、《通知》指出"公司董事委托授权不规范。"的问题。
情况说明和整改措施：
公司董事如确实事务繁忙无法参加公司董事会会议，一般会委托其他董事代为表决，因此会签署授权委托书给被授权董事。授权委托书为统一格式，有些董事的授权委托书没有对董事会审议的各项议案单独进行委托，因此造成部分委托书为全权委托的情况，未能对审议事项逐项表明委托意见，对此公司已对授权委托书格式进行改进，并知会公司董事、监事，今后将按要求规范授权委托。
4、《通知》指出"三届一次董事会，独立董事未对聘任高管的事项发表独立意见。"的问题。
情况说明和整改措施：
经核查，确实将该项程序遗漏。将在以后的工作中注意该问题。
5、《通知》指出"未见公司董事会对每年高管薪酬的考核意见。"的问题。
情况说明和整改措施：
此前，公司高管的薪酬是公司董事会薪酬与考核委员会负责制订公司高管薪酬方案，经董事会通过后，由公司人力资源部按相关指标进行考核与发放。今后，公司董事会除制定公司高管薪酬方案外，还将定期对高管薪酬出具考核意见，核实薪酬发放额度，由公司劳动人事部门负责具体执行。
三、公司制度必须进一步完善
1、《通知》指出"《公司章程》未按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》要求，载明防止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施和责任追究制度，公司董事会未建立对大股东所持股份'占用即冻结'机制。"的问题。
情况说明和整改措施：
由于公司控股股东或实际控制人到目前为止没有侵占上市公司资产的行为，所以在《公司章程》中缺失了关于防止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施和责任追究制度，公司将在适时股东会对章程作修改，增加相应条款，建立对大股东所持股份"占用即冻结"机制。
2、《通知》指出"公司必须制订重大事项内部报告制度。"的问题。
情况说明和整改措施：
公司已制定《株洲冶炼集团股份有限公司重大事项内部报告制度》并颁布实行。
3、《通知》指出"公司信息披露管理制度不完善。其中，重大事项未涵盖重要合同，未说明财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，未说明信息披露相关文件、资料的档案管理。"的问题。
情况说明和整改措施：
公司目前达到重要合同标准的合同均为产品销售及原材料采购的长期合同，该类合同往往只对标的的年度总量作出约定，而对标的的价格则是随行就市，因此，在合同签订之时无法准确估算合同标的的准确金额，本着谨慎性原则以及不对投资者有所误导，公司没有披露相关合同。但对于标的金额能较准确计算的如重大设备采购及工程建设类合同，公司已及时披露；对公司信息披露管理制度欠缺条款的补充修改将在2007年年度会议时进行。
4、《通知》指出"公司必须制订专门的印章管理制度，具体说明印章的使用权限、用印范围等。"的问题。
情况说明和整改措施：
公司一直有专门的印章管理制度，只是公司非公开发行后没有对原有制度进行修改。目前，公司已将印章管理制度修改完毕，其中明确了印章的使用权限、用印范围等具体事项。
5、《通知》指出"公司财务制度中缺少内部风险管理制度、财务预算管理制度。"的问题。
情况说明和整改措施：
在公司非公开发行后一些基本情况如总资产、总股本、业务范围、关联交易等发生一些改变，公司原有的内部风险管理制度、财务预算管理制度存在修改的必要。上述制度现已修改完毕，报总经理批准后实施。
四、公司要妥善解决同业竞争的问题
1、《通知》指出"公司与实际控制人下属企业水口山有色金属集团有限公司存在同业竞争的问题，不符合上市公司治理准则的要求……。"的问题。
情况说明和整改措施：
今年7 月中旬，湖南省国资委将其控制的水口山有色金属集团有限公司83.74％的股权划转至公司实际控制人湖南有色金属控股集团有限公司持有。水口山集团也从事铅锌的冶炼业务，与公司之间产生了同业竞争。针对该问题，公司以提请控股股东及实际控制人研究处理。
通过此次中国证监会湖南监管局对公司的现场检查，提高了公司董事会、监事会、高级管理人员及其他相关工作人员对相关法律、法规的理解和认识，促进了公司规范运作的进一步深化。
公司将认真分析存在的问题，切实落实整改措施，尽快使未尽问题得以解决；
并以此次巡检为契机，加强学习，提高认识，在以后的工作中严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》等相关公司制度的规定，进一步完善公司法人治理结构，修订更为完善的规章制度，促进公司规范运作，强化信息披露规范，确保公司持续、健康、稳定发展。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2007年11月6日

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